DOEPE 07/07/2021 -Pág. 15 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 7 de julho de 2021
EXTRATO DE TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE GESTÃO
15º TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE GESTÃO Nº003/2011.
CONTRATADA:Fundação Manoel da Silva(Hospital Maria
Lucinda).CNPJ/MF
09.767.633/0004-47.Objeto:repasse
de
incentivo financeiro federal de custeio, em parcela única, em
caráter excepcional e temporário, para a execução de ações
de vigilância, em razão da Covid-19, no Hospital Regional de
Palmares Dr. Silvio Magalhães(Portaria GM/MS 2.624/2020).
Valor do aditivo:R$23.063,04(fonte de recurso SUS).Data da
assinatura:08/04/2021.SEI:2300000104.000151/2021-19.
15º TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE GESTÃO Nº001/2013.
CONTRATADO:Instituto de Medicina Integral Professor Fernando
Figueira-IMIP(UPAE Petrolina).CNPJ/MF 10.988.301/0007-14.
Objeto:complemento da escala de profissional de plantão 24h
para garantir assistência aos pacientes graves com SRAG/
COVID-19.Valor Global:R$745.592,52(fonte de recurso tesouro
estadual).Vigência:06meses, contabilizados da assinatura.Data da
assinatura:10/05/2021.SEI: 2300000214.000160/2021-54.
32º TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE GESTÃO Nº 006/2010.
CONCEDENTE: SECRETARIA DE SAÚDE DO ESTADO DE
PERNAMBUCO.CONTRATADO: FUNDAÇÃO PROFESSOR
MARTINIANO FERNANDES – IMIP HOSPITALAR/HOSPITAL
DOM
HÉLDER
CÂMARA.CNPJ/MF:
09.039.744/0008-60.
OBJETO: prorrogação emergencial da vigência do Contrato de
Gestão nº 006/2010. PRAZO: 24/05/2021 até 23/11/2021.Valor
Global: R$ 28.337.937,80 (fonte SUS e Tesouro Estadual).DATA
DE ASSINATURA: 23/05/2021.SEI: 2300000302.000007/2021-38.
SECRETARIA DE SAÚDE
AVISO DE RATIFICAÇÃO
AV. DE RATIFICAÇÃO – PROC. Nº. 0080/2021 - ADESÃO Nº.
0065/2021 - OBJETO: Adesão a Ata de Registro de Preços nº.
645/2020 oriunda do Processo nº. 3696/2020 - Pregão Eletrônico
SRP nº. 139/2020 da Secretaria de Estado da Saúde de Sergipe,
para aquisição de 86 (oitenta e seis) COLCHÕES HOSPITALAR
destinado a equipagem de unidades da Rede Estadual de Saúde,
visando o enfrentamento à COVID-19. | V. Total R$ 24.768,00 |
Emp: Multiflex do Brasil Ltda | Recife, 06/07/2021. André Longo
Araújo de Melo – Secretário de Saúde do Estado de Pernambuco.
SECRETARIA DE TURISMO E LAZER
EXTRATO DE JULGAMENTO DE HABILITAÇÃO
TOMADA DE PREÇOS Nº 004/2021 – CPL/SETUR
PROCESSO LICITATÓRIO N.º 004/2021 - SETUR
A Comissão Permanente de Licitação da Secretaria de Turismo
e Lazer – SETUR/PE torna público aos licitantes interessados
o resultado da Habilitação da licitação acima referenciada,
para CONTRATAÇÃO DE EMPRESA DE ENGENHARIA PARA
REQUALIFICAÇÃO DA QUADRA E IMPLANTAÇÃO DE PISTA
DE COOPER NO CALÇADÃO EXISTENTE, NO MUNICÍPIO DE
RIBEIRÃO/PE.
Empresa Habilitada: BL CONSTRUTORA E SERVIÇOS LTDA;
Julgamento na integra constante do processo licitatório.
Fica aberto o prazo recursal de acordo com o Artigo 109 da Lei
8.666/93. Não havendo recurso, a Abertura da Proposta de Preço
será realizada no dia 15 de julho de 2021, às 10:00 (dez) horas, na
sede da SETUR/PE, localizado na Av. prof. Andrade Bezerra, s/n,
Salgadinho, Olinda-PE. Olinda, 06 de julho de 2021. Mary Cléa
Ferraz de Castro Araújo. Presidente da CPL – SETUR.
Publicações Municipais
CÂMARA DE VEREADORES DE SANTA CRUZ
DO CAPIBARIBE
AVISO DE LICITAÇÃO
Processo de Licitação nº. 002/2021 - Pregão Eletrônico nº.
001/2021 - OBJETO: contratação de empresa especializada
na prestação de serviços de administração, gerenciamento
e fornecimento de cartões de vale refeição/alimentação
eletrônicos, equipados com chip de segurança e com senha
individual, para recarga mensal. Data e hora de abertura: 21 de
julho de 2021 às 9:00. Valor estimado da taxa de administração:
0,25%. Informações: na Câmara de Vereadores situada na
Rua Manoel Rufino de Melo nº. 100 – Centro – Santa Cruz do
Capibaribe (PE), fone: 81.3731.1397, o edital e seus anexos
poderá ser obtido através dos e-mails: www.bnc.org.br e
[email protected]. Santa Cruz
do Capibaribe, 05 de julho de 2021. Wellygton Vieira Feitosa Pregoeiro.
EXTRATO DE CONTRATO
CONTRATO Nº 003/2021. PROCESSO DE LICITAÇÃO 004/2020.
PREGÃO/ARP Nº 003/2020. CONTRATADA: POSTO DE
COMBUSTÍVEL BATISTA & FERREIRA LTDA. CNPJ/MF Nº.
13.597.112/0001-13. OBJETO: AQUISIÇÃO DE COMBUSTÍVEL.
VALOR R$ 59.786,81 - VIGÊNCIA: 01/06/2021 até 21/09/2021.
CÍCERO COSME DA SILVA – PRESIDENTE.
PREFEITURA MUNICIPAL DE ARARIPINA
AVISO DE ABERTURA DE PROPOSTAS
PROCESSO LICITATÓRIO 35/2021; TOMADA DE PREÇOS
05/2021
NATUREZA: OBRAS. OBJETO: Contratação de empresa para
prestação de serviços de implantação de 01 (uma) barragem
de terra na fazenda Pitombeira e 01 (uma) barragem de terra
na fazenda Buenos Aires, distrito de Gergelim, no Município de
Araripina, no Município de Araripina, conforme projeto básico e
demais documentos anexos. Valor Máximo admitido: LOTE 01 –
barragem de terra fazenda Pitombeira R$ 126.512,89 (centos e
vinte e seis mil quinhentos e doze reais e oitenta e nove centavos).
LOTE 02 - barragem de terra fazenda Buenos Aires R$ 339.726,22
(trezentos e trinta e nove mil setecentos e vinte e seis reais e vinte
e dois centavos). Abertura e análise dos documentos e propostas
dos participantes dia 23 de julho de 2021 as 09:00h, por vídeo
conferência através do link meet.google.com/pqw-qypc-wbx.
MAIORES INFORMAÇÕES: Comissão Permanente de Licitação
de Araripina, rua Coelho Rodrigues, 17 1º andar, (87)988353114
ramal 108, na sala da CPL ou pelo e-mail [email protected].
br, de segunda a sexta feira das 08:00 às 12:00h, exceto feriados.
Francisco Emanoel do Vale
Presidente
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
PREFEITURA MUNICIPAL DE PETROLÂNDIA
ERRATA AO AVISO DE LICITAÇÃO
A Prefeitura Municipal de Petrolândia, torna público que no
PROCESSO LICITÁTORIO Nº. 058/2021 do Pregão Eletrônico nº
027/2021, publicado no Diário Oficial do Estado de Pernambuco,
Ano XCVIII – Nº 127 – 13, dia 06 de julho de 2021. No que diz
respeito a VALOR MÁXIMO: ONDE SE LÊ: R$ 5.316.270,58
(Cinco milhões, trezentos e dezesseis mil, duzentos e setenta
reais e cinquenta e oito centavos), LEIA-SE: R$ 5.850.269,19
(Cinco milhões, oitocentos e cinquenta mil, duzentos e sessenta
e nove reais e dezenove centavos). As demais informações
descritas ficam inalteradas. Petrolândia, 06 de julho de 2021. Ana
Patrícia Jaques Marques Quidute Araújo - Secretária de Saúde.
PREFEITURA MUNICIPAL DE SALOÁ
AVISO DE LICITAÇÃO
PROCESSO LICITATÓRIO Nº 017/2021 - PREGÃO
ELETRONICO Nº 010/2021 - Objeto: Aquisição parcelada de
material de construção para atendimento das necessidades de
manutenção e reforma de prédios públicos municipais. Início do
acolhimento das propostas: a partir do dia: 07/07/2021 às 08:00h.
Limite para acolhimento das propostas: dia 19/07/2021 as 09:00h.
Início da sessão de disputa: dia 19/07/2021 às 10:00h. Valor
Global Estimado: R$ 355.012,05. Referência de tempo: horário de
Brasília - O edital completo será disponibilizado exclusivamente
na internet no endereço: http://bnc.org.br/sistema/. Informações
e Edital: Junto à Comissão de Pregão, de segunda a sexta-feira
de 08:00 às 13:00h, na Praça São Vicente, 43 – Centro – SaloáPE, Fone:(87)3782-1181, e-mail [email protected]. Saloá,
06/07/2021. RICARDO FERNANDO DE SOUZA SEGUNDO Pregoeiro
Publicações Particulares
AC COMERCIAL IMPORTADORA E
EXPORTADORA LTDA
PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DE PERNAMBUCO PRODEPE
EDITAL DE NÃO CONCORRÊNCIA
A empresa AC COMERCIAL IMPORTADORA E EXPORTADORA
LTDA, unidade-filial, localizada na Avenida Fernando
Simões Barbosa, 266 - sala 205 – Edifício Wecon Center VI
B - Boa Viagem – Recife/PE, inscrita no CNPJ (MF) sob nº
07.415.554/0005-22, IE nº 0759436-46, atendendo a exigência
contida no artigo 13, da Lei nº 11.675, de 11 de outubro de 1999,
e no artigo 17, do Decreto nº 21.959 de 27 de dezembro de 1999,
faz saber aos interessados que comercializa ou se propõe a
comercializar os produtos a seguir indicados, pleiteando para tanto
a concessão dos benefícios fiscais e financeiros estabelecidos pelo
PRODEPE na modalidade de Comércio Importador Atacadista/
Trading, e convoca a quem produza bem similar a apresentar
comprovação da fabricação à Diretoria de Incentivos Fiscais da
Agência de Desenvolvimento de Pernambuco – AD Diper no
prazo máximo de 15 (quinze) dias partir da data de publicação
deste edital que está disponível no seguinte link: https://www.
addiper.pe.gov.br/index.php/38-2021-ac-comercial-importadora-eexportadora-ltda/
Endereço para correspondência: Agência de Desenvolvimento de
Pernambuco – AD/DIPER, Av. Conselheiro Rosa e Silva, nº 347 –
Espinheiro – Recife – PE. C EP: 52020-220.
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA
BFC SECURITIZADORA S/A, CNPJ 41.994.089/0001-36 NIRE
26300048132 DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia
25/05/2021,
as
09:00hs, na
sede da
companhia.
CONVOCAÇÃO: Dispensada. Presença: Totalidade dos
acionistas da Companhia. O Sr. Presidente colocou em análise
e votação os assuntos constantes na ordem do dia: (a) Criação
e emissão da 1ª (primeira) emissão privada de 10.000 (dez mil)
debêntures simples, no montante de R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil
reais), sendo 7.000 (sete mil) para a primeira série e 3.000 (três
mil) para a segunda série. As debêntures serão das espécies,
subordinada para primeira série e flutuante para segunda série,
tendo como principal garantia direitos creditórios da carteira de
ativos da emissora representados por créditos a receber de
pessoas jurídicas adquiridos nos termos do Contrato de
Promessa de Cessão e Securitização de Direitos de Créditos.
(b) Fixação das características das debêntures a serem emitidas;
(c) Autorização para que os Diretores da Companhia pratiquem
todos os atos necessários à realização da Emissão. As matérias
foram aprovadas pelos acionistas por unanimidade, sem
ressalvas ou reservas. Nada mais havendo a tratar, lavrou- se a
ata a que se refere esta Assembleia, que foi aprovada e assinada
pela unanimidade dos acionistas. Recife/PE, 07/07/2021. Esta
ata é extrato da Ata da 1ª AGE, servindo para fins legais de
publicidade dos atos societários deliberados e aprovados. José
Geraldo Canazart, Presidente da AGE, e Marlene de Souza
Canazart, Secretária da AGE. JUCEPE- Protocolo nº
218915357, Chancela 239402939927841
CONCESSIONÁRIA ROTA DOS COQUEIROS
CONCESSIONÁRIA ROTA DOS COQUEIROS S.A.
CNPJ/ME nº 08.533.336/0001-21 NIRE 26300015056
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 02 DE JULHO DE 2021
DATA, HORÁRIO E LOCAL:Realizada às 9:00 horas, do dia 02
de julho de 2021, na sede da Concessionária Rota dos Coqueiros
S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), na Rua Pêssego, nº 232, Praça
de Pedágio, Barra de Jangada, CEP 54.495-710, na cidade de
Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA:Dispensadas as formalidades de
convocação, na forma do disposto no art. 124, §4º, da Lei 6.404,
de 15 de novembro de 1976, conforme altera (“Lei das S.A.”), em
razão da presença do acionista representando a totalidade do
capital social da Companhia, conforme assinatura lançada no livro
de registro de presença de acionistas da Companhia.
MESA:Presidente: Sr. [Francisco de Assis Nunes Bulhões];
Secretário: Sr. [Julio Cezar Troiano Zogbi].
ORDEM DO DIA:Deliberar sobre: (i) a realização da primeira
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia
real, em série única, da Companhia (“Debêntures “ e “Emissão”,
respectiva- mente), para distribuição pública com esforços restritos
de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de
janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrução
CVM 476”, respectivamente); (ii)a autorização à diretoria da
Companhia para cele- brar o “Instrumento Particular de Penhor de
Ações em Garantia e Outras Avenças sob Condição Suspensiva”
(“Contrato de Penhor de Ações” em conjunto com o Contrato de
Cessão Fiduciária, os “Contratos de Garantia”), na qualidade
de interveniente anuente; (iii)a autor- ização à diretoria da
Companhia, e/ou aos seus procuradores, para (a) praticar todos
e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à realização
da Emissão e/ou da Oferta Restrita, bem como à celebração da
Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia (conforme
definido abaixo) e seus eventuais aditamentos, conforme aplicável;
(b) contratar o Coordenador Líder (conforme definido abaixo) e
demais prestadores de serviços para Emissão, incluindo, sem
limitação, agente de liquidação e escriturador, assessores legais,
agente fiduciário, entre outros, podendo, para tanto, negociar e
assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os honorários; e (iv)
a ratificação de todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria
da Companhia, e/ou por seus procuradores, para a realização da
Emissão e/ou da Oferta Restrita.
DELIBERAÇÕES:Após exame das matérias constantes da
ordem do dia, as seguintes deliberações foram aprovadas, por
unanimidade de votos e sem quaisquer restrições e/ou ressalvas:
aprovar, em conformidade com o disposto no estatuto social da
Companhia, a realização da Emissão e da Oferta Restrita, que
terão as seguintes características e condições principais:
Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de
emissão das Debêntures será 30 de junho de 2021 (“Data de
Emissão”);
Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$
40.0000.000,00 (quarenta milhões de reais) na Data de Emissão;
Quantidade: Serão emitidas 40.000 (quarenta mil) Debêntures;
Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures
será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor
Nominal Unitário”);
Séries: A Emissão será realizada série única;
Data de Vencimento: Observado o disposto na Escritura, o prazo
de vencimento das Debêntures será de 72 (setenta e dois) meses,
contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 30 de
junho de 2027 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses
de venci- mento antecipado das Debêntures, de Resgate
Antecipado Facultativo ou Amortização Antecipada Facultativa das
Debêntures (conforme definidos abaixo), nos termos da Escritura;
Conversibilidade, Tipo e Forma: As Debêntures serão da forma
nominativa, escritural, sem a emissão de cautela, simples, não
conversíveis em ações de emissão da Emissora;
Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures
serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de
distribuição, sob regime de garantia firme de colocação para a
totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituições
financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores
mobiliários (sendo a instituição intermediária líder, o “Coordenador
Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação
e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição,
sob Regime de Garantia Firme, da 1ª Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária,
a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única,
da Concessionária Rota dos Coqueiros S.A.” (“Contrato de
Distribuição”) a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador
Líder;
Forma e Preço de Subscrição e Integralização: A integralização
das Debêntures no mercado primário será realizada de acordo
com os procedimentos da B3, à vista, em moeda corrente nacional,
no ato de subscrição. Na Data de Integralização (como definido
abaixo) a integralização das Debêntures será realizada pelo seu
Valor Nominal Unitário, admitindo-se uma ou mais subscrições e
integralizações, podendo ser colocadas com ágio e deságio, a ser
definido, se for o caso, no ato de subscrição, desde que aplicados
em igualdade de condições a todos os investidores em cada data
de integralização. As demais integralizações das Debêntures
realizadas após a Data de Integralização serão realizadas pelo
Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios
calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização
até a respectiva data de subscrição e integralização. Todas as
subscrições e integralizações serão realizadas dentro do período
de distribuição na forma dos artigos 7ª-A e 8ª da Instrução
CVM 476. Nos termos da Escritura, entende-se por “Data de
Integralização” a data em que ocorrer a primeira subscrição e
integralização das Debêntures;
Depósito na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“B3”): As
Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição pública com
esforços restritos no mercado primário por meio do MDA - Módulo
de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado
pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por
meio da B3; e (ii) negociação, no mercado secundário por
meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado
e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas
financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na
B3;
Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, a ser
convolada na espécie com garantia real, nos termos do artigo 58
da Lei das Sociedades por Ações, consistindo nas Garantias, nos
termos da Escritura de Emissão;
Garantias: Em garantia do integral e pontual pagamento de todas
e quaisquer obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da
Emissão, deverão ser constituídas, em favor dos Debenturistas,
representados pelo Agente Fiduciário, as seguintes garantias
reais, nos termos dos Contratos de Garantia (cada uma, uma
“Garantia”, e, em conjunto, as “Garantias”):
com eficácia sujeita à implementação da Condição Suspensiva,
conforme definição a ser prevista no Contrato de Penhor de Ações,
penhor, nos termos do artigo 1.431 e seguintes do Código Civil
e artigo 39 da Lei das Sociedades por Ações, da totalidade das
ações, pre- sentes e futuras, de emissão da Emissora, as quais
deverão corresponder a todo tempo a 100% (cem por cento) do
capital social da Companhia, nos termos Contrato de Penhor de
Ações;
com eficácia sujeita à implementação da respectiva Condição
Suspensiva, conforme prevista no Contrato de Cessão Fiduciária,
cessão fiduciária nos termos do artigo 66-B da Lei 4.728/65, (a) de
todos e quaisquer direitos creditórios e emergentes da Concessão,
pre- sentes e/ou futuros, decorrentes ou relacionados ao Contrato
de Concessão e seus futuros aditamentos, incluindo, sem
limitação, (i) todos os direitos creditórios decorrentes da cobrança
da tarifa de pedágio, incluindo aqueles recebidos através de
contratos de meios de pagamento, cartões de crédito, pagamentos
eletrônicos, tags ou outras formas de pagamento automático
relativos à tarifa de pedágio (“Contratos de Pagamento”), (ii)
o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou
Ano XCVIII • NÀ 128 - 15
potencialmente, estejam ou venham a se tornar exigíveis de
pagamento pelo Poder Concedente à Emissora, nos termos das
normas legais e regulamentares aplicáveis e do Contrato de
Concessão, incluindo mas não se limitando a direitos, garantias
(incluindo garantias outorgadas ou que venham a ser outorgadas
pelo Poder Concedente em relação a suas obrigações no âmbito
do Contrato de Concessão), contraprestações, mecanismos de
compensação, indenização ou reequilíbrios econômico financeiro
previstos no Contrato de Concessão ou, ainda, que venham a ser
devidos pelo Poder Concedente em razão da extinção, término
(antecipado ou não) e/ou modificação da Concessão (“Direitos
Emergentes”);(b)de todos e quaisquer direitos creditórios que
sejam devidos à Emissora relacionados a quaisquer contratos ou
apólices de seguros contratadas pela Emissora, no presente ou
no futuro, incluindo as apólices atualmente em vigor, renovações
ou novas apólices (“Seguros”); e (c)da Conta Vinculada, conforme
definida no Contrato de Cessão Fiduciária, na qual deverão
transitar os recursos indicados no item (i) acima, e de todos os
direitos de crédito, presentes e futuros, detidos pela Emissora em
relação à Conta Vinculada e a quaisquer valores depositados, que
venham a ser depositados e mantidos, nos termos do Contrato
de Cessão Fiduciária, a qualquer tempo, na Conta Vinculada,
bem como quaisquer recursos eventualmente em trânsito para
tal conta, em compensação bancária ou Investimentos Permitidos
(conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e seus
rendimentos, realizados com tais recursos existentes na Conta
Vinculada, nos ter- mos do Instrumento Particular de Contrato
de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças,
a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Contrato
de Cessão Fiduciária” em conjunto com o Contrato de Penhor de
Ações, os “Contratos de Garantia”).
Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos por meio
da Emissão das Debêntures serão destinados pela Emissora (a)
para pré-pagamento e refinanciamento das seguintes operações:
financiamentos concedidos pelo Banco do Nordeste do Brasil S.A.
(“BNB”) à Emissora nos termos (i) do Contrato de Financiamento
Mediante Abertura de Crédito celebrado entre o BNB e a Emissora
em 27 de dezembro de 2007, conforme aditado de tempos em
tempos, e (ii) do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de
Crédito, Prefixo e nº 44.2009.6042.1846 celebrado entre o BNB e a
Emissora em 2 de dezembro de 2009, conforme aditado de tempos
em tempos (“Dívidas BNB”), (b) para pagamento de despesas e
comissões relacionadas com a Emissão de Debêntures e (c) caso
existam recursos exce- dentes após o pagamento dos itens (a) e
(b) acima, para reforço do capital de giro da Emissora;
Juros Remuneratórios das Debêntures: As Debêntures farão jus
a juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de
100,00% (cem inteiros centésimos por cento) das taxas médias
diárias dos depósitos interfinanceiros de 1 (um) dia, denominadas
“Taxa DI” over extragrupo, expressa na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e
divulgada diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, no
informativo diário disponível em sua página da Internet (http://
www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de uma
sobretaxa ou spread equivalente a 3,95% (três inteiros e noventa
e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”). Os Juros
Remuneratórios das Debêntures serão calculados de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis
decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta
e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou
saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Data de
Integralização das Debêntures, ou da última data de pagamento
dos Juros Remuneratórios das Debêntures e pagos ao final de
cada Período de Capitalização das Debêntures;
Pagamento da Remuneração: Ressalvadas as hipóteses
de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo, Amortização
Antecipada Facultativa ou Oferta de Resgate Antecipado das
Debêntures, conforme os termos previstos na Escritura, os Juros
Remuneratórios das Debêntures serão pagos mensalmente, sem
carência, em 72 (setenta e duas) parcelas, a partir da Data de
Emissão, sempre no dia 30 de cada mês, exceto as parcelas
devidas no mês de fevereiro que serão pagas sem- pre no dia
28 ou 29, conforme o caso, sendo o primeiro pagamento devido
em 30 de julho de 2021 e o último na Data de Vencimento (cada
uma das datas, “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”);
Amortização: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência
de vencimento antecipado, Resgate Antecipado Facultativo ou
Amortização Antecipada Facultativa, nos termos da Escritura,
o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago
em 60 (sessenta) parce- las mensais e consecutivas, sempre
no dia 30 de cada mês, exceto as parcelas devidas no mês de
fevereiro que serão pagas sempre no dia 28 ou 29, conforme o
caso, sendo a primeira devida em 30 de julho de 2022 e a última
na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento da
Amortização”);
Resgate Antecipado Facultativo: A Emissora poderá, a qualquer
momento, a partir da Data de Emissão, inclusive, observados os
termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério
e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o
resgate antecipado total das Debêntures (“Resgate Antecipado
Facultativo”), mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou o
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso,
acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a
Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração
imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do Resgate
Antecipado Facultativo (“Valor de Resgate Antecipado”), acrescido
de prêmio flat, conforme definido na Escritura (“Prêmio”), incidente
sobre o Valor de Resgate Antecipado;
Aquisição Antecipada Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer
tempo, adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do respectivo
Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55,
parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual
ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do
relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou
por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observado
o disposto na Instrução CVM nº 620, de 17 de março de 2020
(“Instrução CVM 620”), que entrou em vigor em 2 de janeiro de
2021. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério
da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser
novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas
pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos
da Escritura, se e quando recolocadas no mercado, farão jus
à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. Na
hipótese de cancelamento das Debêntures, a Escritura deverá
ser aditada para refletir tal cancelamento (“Aquisição Facultativa”);
Multa e Juros Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das
Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela
Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos
em atraso vencidos e não pagos pela Emissora devidamente