TJMG 03/09/2014 -Pág. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
2 – quarta-feira, 03 de Setembro de 2014
WATER PORT S.A. ENGENHARIA E SANEAMENTO - CNPJ/
MF nº: 01.918.032/0001-33 - NIRE: 35300198484 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA NO
DIA 12 DE MAIO DE 2014. DATA, HORA, LOCAL: Aos 12 (doze)
dias do mês de maio de 2014, às 9h (nove horas), na Av. do Contorno,
nº 8.279, 4º andar, na cidade de Belo Horizonte - MG, CEP 30110059. PRESENÇAS: acionistas representando a totalidade do capital
social. PRESIDÊNCIA: Renato Torres de Faria. SECRETÁRIO:
Paulo Roberto Reckziegel Guedes. CONVOCAÇÃO: dispensada a
publicação em virtude do comparecimento de acionistas representando
a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do parágrafo
4º, do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. DELIBERAÇÕES aprovadas
por unanimidade: a) transferir a sede da Companhia situada na Rua
João Guerra, nº 15, Bairro Macuco, na cidade de Santos - SP, CEP
11015-131, para Belo Horizonte - MG, na Av. do Contorno, nº 8.279,
4º andar, sala 04, CEP 30110-059, alterando o artigo 2º do Estatuto
Social que passa a vigorar com a redação adiante descrita; b) publicar
RVDWRVVRFLHWiULRVGD&RPSDQKLDQRVMRUQDLV³'LiULR2¿FLDOGR(VWDdo de Minas Gerais” e no “Diário do Comercio do Estado de Minas
Gerais”; c) alterar o objetivo social da Companhia, com a consequente
nova redação do artigo 3º do Estatuto Social; d) eleger como suplente
do Conselheiro Paulo Roberto Reckziegel Guedes o Sr. Lucas Barbosa Rodrigues, brasileiro, solteiro, economista, CI nº MG-14.622.454/
SSPMG, CPF nº 088.952.576-50, residente e domiciliado em Belo
Horizonte - MG, com endereço comercial em Belo Horizonte - MG,
na Rua Sinval de Sá, nº 70, Cidade Jardim, CEP 30380-070, e rati¿FDU RV GHPDLV QRPHV GRV PHPEURV GR &RQVHOKR GH$GPLQLVWUDomR
eleitos em Assembleia Geral Ordinária realizada em 30/04/2013, para
o período de 1º de junho de 2013 a 31 de maio de 2016, a saber: Presidente do Conselho: Renato Torres de Faria, brasileiro, casado, engenheiro, CI nº M-1.727.787/SSPMG, CPF nº 502.153.966-34, tendo
como suplente Paulo Márcio de Oliveira Monteiro, brasileiro, casado, engenheiro, CI nº M-739.711/SSPMG, CPF nº 269.960.226-49;
Conselheiros: Paulo Roberto Reckziegel Guedes, brasileiro, casado,
engenheiro, CI nº MG 13.975.681/SSPMG, CPF nº 400.540.200-34,
WHQGRFRPRVXSOHQWH/XFDV%DUERVD5RGULJXHVMiTXDOL¿FDGR %UXQR
Gonçalves Siqueira, brasileiro, solteiro, contabilista/economista, CI
nº MG13.786.224/SSPMG, CPF nº 075.851.006-39, tendo como suplente Rafael Cardoso Cordeiro, brasileiro, casado, engenheiro civil,
CPF 037.496.966-32, CI nº M-9165153 SSP/MG, todos residentes e
domiciliados em Belo Horizonte - MG, com escritório comercial em
Belo Horizonte - MG, na Rua Sinval de Sá, nº 70, Cidade Jardim, CEP
30380-070. Os conselheiros, declaram, expressamente, não se acharem incursos nas proibições previstas no art. 147 da Lei 6.404/76; e)
UDWL¿FDU D UHPXQHUDomR JOREDO DQXDO GRV &RQVHOKHLURV ¿[DGD HP 5
52.128,00 (cinquenta e dois mil, cento e vinte e oito reais); f) consoliGDUR(VWDWXWR6RFLDOGD&RPSDQKLDD¿PGHUHÀHWLUDVDOWHUDo}HVDTXL
aprovadas, na forma do Anexo 1 à presente ata. ASSINATURAS: p/
AGC PARTICIPAÇÕES LTDA.: Renato Torres de Faria e Paulo Roberto Reckziegel Guedes. RENATO TORRES DE FARIA. PAULO
MÁRCIO DE OLIVEIRA MONTEIRO. PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES. LUCAS BARBOSA RODRIGUES. BRUNO GONÇALVES SIQUEIRA. RAFAEL CARDOSO CORDEIRO. A presente ata confere com a original lavrada no livro próprio.
PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES - SECRETÁRIO.
-XQWD&RPHUFLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV±&HUWL¿FRRUHJLVWURVRE
o nº 3130010848-1 em 23/07/2014. Water Port S/A Engenharia e SaQHDPHQWR3URWRFROR D 0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P±
Secretária Geral.
ANEXO 1 - CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA
WATER PORT S/A – ENGENHARIA E SANEAMENTO - CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, SEDE, PRAZO DE DURAÇÃO Art. 1º - A Companhia tem a denominação de WATER PORT S/A ENGENHARIA E SANEAMENTO e se rege pelo presente Estatuto
Social e pelas disposições legais aplicáveis. Art. 2º - A Companhia
tem sua sede social em Belo Horizonte - MG, na Av. do Contorno, nº
8.279, 4º andar, sala 04, CEP 30110-059. Parágrafo único - Mediante
deliberação da Assembleia Geral, a Companhia poderá abrir ou encerUDU¿OLDLVDUPD]pQVHHVFULWyULRVHPTXDOTXHUSRQWRGRWHUULWyULRQDcional e no exterior. Art. 3º - A Companhia tem por objeto: desenvolver atividades de gestão, administração, coordenação, assistência
WpFQLFDFRQVXOWRULDHDVVHVVRULDGHUHFXUVRVKtGULFRVHGHHÀXHQWHVH
de resíduos sólidos, relacionadas a: (i) captação de água de chuva, rios,
ODJRVIRQWHVGRVXEVRORHWF LL WUDWDPHQWRHSXUL¿FDomRGDiJXDSDUD
¿QVGHDEDVWHFLPHQWR LLL DUPD]HQDJHPHPUHVHUYDWyULRVHDGLVWULEXLomR GH iJXD DWUDYpV GH UHGH SHUPDQHQWH GH OLQKDV WXEXODo}HV H
GXWRV LLL FROHWDHWUDQVSRUWHGHHVJRWRGRPpVWLFRRXLQGXVWULDOHGH
águas pluviais por meio de redes de coletores, tanques e outros meios
GHWUDQVSRUWH LY JHVWmRGHUHGHVGHHVJRWRVGRPpVWLFRVRXLQGXVWULDLV
e águas pluviais; (v) operação das estações de tratamento de esgoto
(ETE); (vi) tratamento de esgoto por meio de processos físicos, químicos e biológicos; (vii) tratamento de lodos de estações de tratamento de
água (ETA) e de esgoto (ETE); (viii) construção de sistemas para o
abastecimento de água tratada: reservatórios de distribuição, estações
elevatórias de bombeamento, linhas principais de adução de longa e
PpGLDGLVWkQFLDHUHGHVGHGLVWULEXLomRGHiJXD L[ FRQVWUXomRGHUHdes de coleta de esgoto, inclusive de interceptores; (x) construção de
estações de tratamento de esgoto (ETE); (xi) construção de estações de
bombeamento de esgoto; (xii) construção de edifícios industriais para
instalações de saneamento (xiii) manutenção de redes de abastecimento de água tratada; (xiv) manutenção de redes de coleta e de sistemas
de tratamento de esgoto, (xv) operação de laboratório para realização
de testes físicos, químicos e outros testes analíticos de todos os tipos de
água e esgoto (xvi) gestão de aterros sanitários e (xvii) outras atividades relacionadas a limpeza urbana e esgoto. Parágrafo único -. A
Companhia poderá exercer as atividades de seu objeto social no país
RXQRH[WHULRUVHMDGLUHWDPHQWHRXDWUDYpVGHVXEVLGLiULDVRXDWUDYpV
de participação no capital de outras sociedades. Art. 4º - O prazo de
GXUDomRGD&RPSDQKLDpSRUWHPSRLQGHWHUPLQDGRCAPÍTULO II –
CAPITAL SOCIAL - Art. 5º -2FDSLWDOVRFLDOpGH5
(cem mil reais), todo ele subscrito, integralizado em moeda corrente do
país e dividido em 100.000 (cem mil) ações ordinárias nominativas
sem valor nominal”. § 1º - A emissão de ações da Companhia para
LQWHJUDOL]DomRHPGLQKHLUREHQVHRXFUpGLWRVIDUVHiSRUGHOLEHUDomR
da Assembleia Geral, aplicando-se, quando couber, o disposto no art.
8º da Lei nº 6.404/76. § 2º - Cada ação ordinária nominativa dará direito a um voto nas deliberações sociais, podendo ser convertidas em
ações preferenciais, observado o disposto no § 2º, do art. 15 da Lei
6.404/76. § 3º - As ações são indivisíveis perante a Companhia, a qual
reconhecerá um único proprietário para cada ação. § 4º - A titularidade
das ações será comprovada pela inscrição do nome dos acionistas no
Livro de Registro de Ações da Companhia. § 5º - Se qualquer dos
acionistas desejar alienar, no todo ou em parte, as ações que possuir no
capital social da Companhia, o outro acionista terá direito de preferência na aquisição das ações ofertadas. Art. 6º - Em caso de aumento de
capital social, em decorrência da utilização de reservas e/ou fundos
legais ou estatutários, assim como dos lucros que tenham sido retidos,
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
a qualquer título, por decisão da Assembleia Geral, serão distribuídas
novas ações a todos os acionistas ou será aumentado o valor das ações
já existentes, sempre proporcionalmente à quantidade de ações então
possuídas por cada um dos acionistas, observado o disposto no Art. 7º.
Art. 7º - Os acionistas receberão, relativamente aos resultados do
exercício social em que tiverem integralizado tais ações, dividendos
proporcionais ao tempo que mediar entre a data da integralização e o
WpUPLQRGRH[HUFtFLRVRFLDO CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL - Art. 8º - A Assembleia Geral, com as funções e atribuições
previstas em lei, reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro priPHLURVPHVHVVXEVHTXHQWHVDRWpUPLQRGRH[HUFtFLRVRFLDOSDUDGHOLEHUDUVREUHDVPDWpULDVFRQVWDQWHVGRDUWLJRGD/HLHH[WUDordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem. Art. 9º
- A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração
ou de acordo com a lei, e será presidida pelo Presidente do Conselho
de Administração ou, na sua ausência, por outro membro do Conselho
que estiver presente e vier a ser escolhido pelos acionistas. O presidente da Assembleia Geral indicará o secretário da reunião. Art. 10 - Os
acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja advogado, ou por
LQVWLWXLomR ¿QDQFHLUD Parágrafo único - A prova da representação
GHYHUiVHUGHSRVLWDGDQDVHGHGD&RPSDQKLDDWpRPRPHQWRGDDEHUtura dos trabalhos da Assembleia. Art. 11 - Sem prejuízo dos demais
DVVXQWRVSUHYLVWRVHPOHLpGDFRPSHWrQFLDGD$VVHPEOHLD*HUDOGHOLEHUDUVREUHDVVHJXLQWHVPDWpULDV i) solicitação de concordata ou pedido de autofalência pela Companhia; ii) dissolução ou liquidação da
Companhia; iii) aumento de capital, por subscrição pública ou privaGDH¿[DomRGRUHVSHFWLYRSUHoRGHHPLVVmRGDVDo}HV iv) redução do
capital social; v) emissão de debêntures ou outros títulos conversíveis
em ações; vi) PRGL¿FDomRGRREMHWRVRFLDOGD&RPSDQKLD vii) cisão,
fusão ou incorporação; e, viii) ¿[DomRGDSROtWLFDGHGLYLGHQGRVHVXD
alteração. Parágrafo único - As deliberações da Assembleia constarão de atas lavradas no livro próprio e serão aprovadas mediante votos
favoráveis que representem a maioria simples da totalidade das ações
ordinárias de emissão da Companhia. CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO - Art. 12 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva. § 1º - Os ConselheiURVHOHLWRVWHUmRDUHPXQHUDomR¿[DGDSHOD$VVHPEOpLD*HUDO§ 2º - Os
administradores serão investidos em seus cargos mediante assinatura
de termo de posse no livro próprio, no prazo máximo de 30 (trinta)
dias contados da data de sua eleição. § 3º 2VDGPLQLVWUDGRUHV¿FDP
dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão. Art. 13 2&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDVHUiFRPSRVWRGHDWp
(sete) membros efetivos e 7 (sete) membros suplentes, acionistas da
Companhia, ou prepostos indicados por acionistas pessoas jurídicas,
residentes ou não no país, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas
para um mandato de 3 (três) anos, admitida a reeleição, devendo os
PHVPRV SHUPDQHFHUHP QRV FDUJRV DWp D SRVVH GRV QRYRV PHPEURV
eleitos. Os membros efetivos eleitos escolherão, entre eles, o Presidente do Conselho. § 1º - O Conselho de Administração reunir-se-á
sempre que convocado por qualquer de seus membros ou pela Diretoria Executiva, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, devendo constar da convocação a respectiva ordem do dia. § 2º - Independentemente das formalidades prescritas no caput desta cláusula,
será considerada válida e regular a reunião a que comparecerem pessoalmente todos os conselheiros. § 3º 1RFDVRGHYDFkQFLDRXLPSHdimento de qualquer dos cargos de conselheiro, o conselheiro suplente
assumirá. § 4º - Cada Conselheiro em exercício terá direito a um voto
nas reuniões do Conselho de Administração, seja pessoalmente ou reSUHVHQWDGRSRUXPGHVHXVSDUHVPHGLDQWHSURFXUDomRHVSHFt¿FDSDUD
a reunião em pauta. Os Conselheiros que tenham enviado seus votos
por escrito, antes do início da reunião, serão tidos como validamente
presentes e seus votos serão considerados. § 5º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas por seu Presidente, que nomeará um dos seus pares para servir como secretário § 6º - As deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no
livro próprio e serão aprovadas mediante votos favoráveis que representem a maioria simples da totalidade dos membros do Conselho de
Administração. Sempre que contiverem deliberações destinadas a
produzir efeitos perante terceiros, os extratos das atas de reunião do
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRVHUmRDUTXLYDGRVQRUHJLVWURGRFRPpUFLR
e publicados. § 7º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar, quando necessário, comitês ou
JUXSRVGHWUDEDOKRFRPREMHWLYRVGH¿QLGRVTXHQmRIXQFLRQDUmRHP
caráter permanente, sendo integrados por pessoas designadas dentre
os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas direta ou
indiretamente à Companhia. Art. 14 - Compete ao Conselho de AdmiQLVWUDomR D ¿[DUDRULHQWDomRJHUDOGRVQHJyFLRVGD6RFLHGDGHGHOLPLWDQGRRULHQWDQGRH¿VFDOL]DQGRRH[DWRFXPSULPHQWRHGHVHQYROYLmento do objetivo social, examinando a qualquer tempo os livros e
SDSpLV GD 6RFLHGDGH H VROLFLWDQGR GD 'LUHWRULD RV GDGRV H LQIRUPHV
pertinentes; b) eleger os membros da Diretoria Executiva e aprovar o
Regulamento interno da Companhia, atribuindo as respectivas funções
aos cargos do organograma da Companhia; c) aprovar, previamente à
sua celebração, contratos entre a Companhia e qualquer de seus acionistas ou outras sociedades integrantes do mesmo grupo econômico
destes acionistas; d) aprovar contratos de qualquer natureza de valor
VXSHULRUD5 FHPPLOUHDLV UHDMXVWDGRVDQXDOPHQWHSHOD
variação do IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado), vedado, em
qualquer hipótese, o desdobramento de contratos com a mesma parte,
direta ou indiretamente. Caso o desdobramento seja imprescindível, os
valores de cada contrato desdobrado se acumularão para efeito de apliFDomRGROLPLWHGHYDORUDTXLHVWDEHOHFLGR H DSURYDURVHPSUpVWLPRV
HRX¿QDQFLDPHQWRVDVHUHPWRPDGRVSHOD&RPSDQKLDGHYDORUVXSHULRUD5 FLQTHQWDPLOUHDLV I DSURYDUDVSURSRVLo}HVGD
Diretoria Executiva para estabelecimento de: 1 - planejamento tributário; 2 - política administrativa e operacional; 3 - planejamento orçamentário e orçamento anual; 4 - política salarial e de benefícios; 5 propositura de ações judiciais contra o poder público federal, estadual
ou municipal, inclusive autarquias, fundações e empresas estatais; 6)
FRQFHVVmRGHJDUDQWLDVRXFRQWUDJDUDQWLDVSHOD&RPSDQKLD¿FDQGR
vedadas as garantias em favor de terceiros, inclusive acionistas; 7)
alienação e constituição de ônus reais sobre bens do ativo permanente;
8) emissão, pela Companhia, de debêntures ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, bem como sobre a emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; 9) nomeação
ou destituição dos auditores independentes da Companhia; 10) resolução dos casos omissos. Parágrafo único - A limitação constante da
alínea d do caput deste artigo não se aplicará quando as respectivas
obrigações constarem de orçamento aprovado pelo Conselho de Administração. Art. 15 - A Companhia será administrada por uma Diretoria formada por dois membros, sendo um Diretor Presidente e um
Diretor Vice-Presidente, residentes no país, acionistas ou não, os quais
serão eleitos por deliberação do Conselho de Administração para um
mandato de três anos, podendo ser reeleitos ou destituídos a qualquer
tempo por deliberação do Conselho de Administração. § 1º - Findo o
prazo de gestão, os Diretores permanecerão no exercício dos respecti-
YRVFDUJRVDWpDHOHLomRGDQRYD'LUHWRULD§ 2º - Em suas ausências ou
impedimentos temporários, os Diretores serão substituídos por pessoa
DVHULQGLFDGDSHOR'LUHWRUDVHUVXEVWLWXtGR(PFDVRGHYDFkQFLDGH¿QLWLYD R &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR HOHJHUi LPHGLDWDPHQWH VHX
substituto, que permanecerá no cargo pelo prazo restante do mandato
do Diretor substituído. Art. 16 - Compete à Diretoria a administração
dos negócios sociais da Companhia e a prática, para tanto, de todos os
DWRVQHFHVViULRVRXFRQYHQLHQWHVDWDO¿QDOLGDGHUHVVDOYDGRVRVDWRV
de competência da Assembleia Geral e do Conselho de Administração,
conforme previsto em lei e neste Estatuto. Art. 17 - Excetuando o
disposto no artigo 18 deste Estatuto, a representação ativa e passiva da
Companhia, em juízo ou fora dele, será sempre exercida por dois Diretores em conjunto, ou por um Diretor em conjunto com um procuraGRUFRPSRGHUHVHVSHFLDLVHHVSHFt¿FRVRXSRUGRLVSURFXUDGRUHVFRP
SRGHUHVHVSHFLDLVHHVSHFt¿FRV§ 1º - As procurações ad negotia outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas pelo Diretor Presidente e
pelo Diretor Vice-Presidente, devendo ter prazo de validade determinado. As procurações ad judicia outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos judiciais e administrativos deverão ser assinadas pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor
Vice-Presidente e poderão ter prazo de duração indeterminado, sendo
permitido o substabelecimento. § 2º - São expressamente vedados,
sendo considerados nulos e inoperantes com relação à Companhia, os
atos de qualquer diretor, funcionário ou procurador da Companhia que
a envolverem em qualquer obrigação relativa a negócios ou operações
estranhas ao objeto social desta, ou que tenham sido praticados em
desconformidade ao estabelecido no presente Estatuto. Art. 18 - A
Companhia poderá ser representada por um Diretor ou por um procuUDGRUFRPSRGHUHVHVSHFt¿FRVHHVSHFLDLVDJLQGRLVRODGDPHQWHQDV
VHJXLQWHV FLUFXQVWkQFLDV L HP DVVXQWRV GH URWLQD SHUDQWH RV yUJmRV
públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de
HFRQRPLDPLVWD LL QDFREUDQoDGHTXDLVTXHUFUpGLWRVGHYLGRVj&RPpanhia; iii) na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros;
iv) no endosso de instrumentos destinados a cobrança ou depósito em
nome da Companhia; v) nos casos de recebimento de citações ou noti¿FDo}HVMXGLFLDLVHQDSUHVWDomRGHGHSRLPHQWRVSHVVRDLVCAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL - Art. 19 - A Companhia poderá ter,
mediante deliberação da Assembleia Geral, um Conselho Fiscal composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, com
as atribuições previstas em lei, o qual somente funcionará nos exercícios em que for instalado, na forma do artigo 161 e seguintes da Lei
6.404/76. Parágrafo único - Cada um dos membros do Conselho
)LVFDOSHUFHEHUiKRQRUiULRVFRUUHVSRQGHQWHVDXPGpFLPRGDUHPXQHUDomR¿[DTXHHPPpGLDIRUDWULEXtGDDFDGD'LUHWRUCAPÍTULO
VI - CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES - Art. 20 - A
transferência de ações da Companhia operar-se-á mediante transcrição
no Livro de Registro de Transferência de Ações da Companhia. CAPÍTULO VII - ACORDO DE ACIONISTAS - Art. 21 - A Companhia deverá sempre observar os acordos de acionistas que tenham sido
devidamente arquivados na sede da Companhia. § 1º - As obrigações
e responsabilidades resultantes dos acordos de acionistas serão válidas
e oponíveis a terceiros somente se tais acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro de ações da Companhia. § 2º 2VDGPLQLVWUDGRUHVGD&RPSDQKLD]HODUmRSHODREVHUYkQFLDGRVDFRUdos de acionistas e o Presidente da Assembleia Geral deverá declarar
a invalidade do voto proferido pelo acionista em contrariedade com os
termos de tais acordos. CAPÍTULO VIII - EXERCÍCIO SOCIAL
E DESTINAÇÃO DOS LUCROS - Art. 22 - O exercício social
coincidirá com o ano civil, levantando-se em 31 de dezembro de cada
DQRREDODQoRJHUDOHGHPDLVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVH[LJLGDVSRU
lei. Art. 23 - Do lucro líquido apurado da demonstração de resultado
GRH[HUFtFLRHGH¿QLGRSHORDUW GD/HLQD FLQFR
por cento) serão aplicados compulsoriamente na constituição da reserYDOHJDODWpTXHHVWDDWLQMD YLQWHSRUFHQWR GRFDSLWDOVRFLDO
REVHUYDQGRVHRGLVSRVWRQR&DStWXOR;9,GD/HLQ E
(vinte e cinco por cento) serão distribuídos aos acionistas, a título de
dividendo mínimo obrigatório, na proporção das ações por eles detidas; e, c) o saldo remanescente, após as deduções de que tratam as
alíneas acima, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral,
podendo ser distribuído entre os acionistas ou mantido, contabilmente,
em conta de lucros ou prejuízos acumulados para futuras destinações
ou compensações em resultados futuros. § 1º - O dividendo mínimo
obrigatório poderá deixar de ser distribuído quando a Assembleia Geral deliberar a distribuição de dividendos em percentual inferior ao
dividendo mínimo obrigatório ou mesmo a retenção integral do lucro.
§ 2º - O dividendo mínimo não será obrigatório no exercício social em
que os órgãos da administração informarem à Assembleia Geral OrdiQiULDVHUHOHLQFRPSDWtYHOFRPDVLWXDomR¿QDQFHLUDGD&RPSDQKLD§
3º - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poGHUiWHUUHODWyULRV¿QDQFHLURVLQWHUPHGLiULRVSUHSDUDGRVFRPSURSyVLWRV¿VFDLVRXSDUDHYHQWXDOGLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRVLQWHUPHGLiULRV
ou intercalares, podendo haver, inclusive, pagamento de juros sobre o
capital próprio aos acionistas, juros estes que serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Art. 24¬'LUHWRULD¿FDIDFXOWDGDDGHFODração de dividendo à conta do lucro apurado em balanços semestrais,
ouvido o Conselho de Administração. § 1º - A Companhia poderá levantar balanço e distribuir dividendos mensalmente, desde que o total
dos dividendos pagos a cada semestre do exercício social não exceda
o montante de suas reservas de capital. § 2º - A Diretoria poderá declarar dividendos intermediários, ouvido o Conselho de Administração, à
conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. § 3º - Os dividendos pagos conforme
os parágrafos acima serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório. CAPÍTULO IX - LIQUIDAÇÃO - Art. 25 - A Companhia será
dissolvida nos casos previstos em lei, e a sua liquidação será processada de acordo com o estabelecido nos termos dos artigos 208 e seguintes da Lei 6.404/76. CAPÍTULO X - FORO - Art. 26 - Quaisquer
FRQWURYpUVLDVRXGLVSXWDVRULXQGDVGRSUHVHQWH(VWDWXWR6RFLDOVHUmR
submetidas ao foro da cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que
seja. CAPÍTULO XI - Disposições Gerais - Artigo 27 - A Companhia será regida pelas disposições da Lei 6.404, de 15 de dezembro de
1976. Belo Horizonte-MG, 12 de maio de 2014. Paulo Roberto Reckziegel Guedes - Secretário da Assembleia. Visto -RVp 0DXUtFLR
Balbi Sollero - OAB/MG 30.851. Junta Comercial do Estado de Minas
*HUDLV±&HUWL¿FRTXHHVWHGRFXPHQWRID]SDUWHLQWHJUDQWHGRSURFHVVR
arquivado em 23/07/2014 sob o número 3130010848-1 não podendo
ser usado separadamente. Protocolo: 144880733. (a) Marinely de PauOD%RP¿P±6HFUHWiULD*HUDO
75 cm -02 602667 - 1
LOCALIZA RENT A CAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ: 16.670.085/0001-55
NIRE: 3130001144-5
KROTON EDUCACIONAL S.A.
EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 21 DE AGOSTO DE
2014. Presença: Presentes os seguintes membros do Conselho de
Administração: José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão
Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende,
Oscar de Paula Bernardes Neto e Maria Letícia de Freitas Costa.
Ausências justificadas: Galló e Stefano Bonfiglio. Deliberações: 1)
Apreciados os resultados da Companhia referentes ao mês de julho
de 2014; 2) Apreciada a apresentação sobre a área responsável pela
venda de carros desativados para renovação da frota; 3) Avaliada a
posição de caixa, depósitos, custo e perfil da dívida; e 4) Avaliada
a performance da ação (RENT3). A ata de reunião do Conselho
de Administração realizada em 21 de agosto de 2014 encontrase disponível aos acionistas e ao mercado na Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa S.A.) e na Comissão de
Valores Mobiliários (CVM), através do sistema IPE, no website
de relações com investidores da Companhia e
na sede social da Companhia. Raquel Barcelos –
Secretária do Conselho de Administração.
7 cm -01 602479 - 1
CNPJ/MF: 02.800.026/0001-40 - NIRE: 31.300.025.187
Companhia Aberta
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Informações Gerais:
Pelo presente, cam convocados, em segunda convocação, os Senho- Os documentos e informações previstos na Instrução CVM nº 481,
res acionistas da Kroton Educacional S/A (“Companhia”) para se rede 17 de dezembro de 2009, foram apresentados à Comissão de Vaunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada no dia 11
lores Mobiliários, por meio do Sistema de Informações Periódicas
de setembro de 2014, às 11hs, na sede social da Companhia, localizada
(IPE), nos termos do artigo 6º de referida Instrução, e encontram-se
na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa
à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia,
Madalena Soa, 25, 4º andar, sala 01, Bairro Vila Paris, CEP 30.380no seu site de Relações com Investidores (www.kroton.com.br/ri/), e
650, para analisarem e deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
nos sites da BM&FBovespa S/A - Bolsa de Valores, Mercadorias e
(i) deliberar sobre o desdobramento da totalidade das ações em que
Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobise divide o capital social da Companhia, de modo que, caso seja aproliários (www.cvm.gov.br).
vado, para cada ação de emissão da Companhia atualmente emitida
- O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assemserá criada e atribuída ao seu titular 3 (três) novas ações de emissão
bleia munido de documento que comprove sua identidade.
da Companhia, com os mesmos direitos e vantagens das ações atual- Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominatimente emitidas, de forma que cada ação da Companhia passará a ser
vas da BM&FBovespa S/A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
representada por 4 (quatro) ações quando da conclusão do desdobraque desejarem participar das Assembleias deverão apresentar extrato
mento (razão 1:4); e
atualizado de sua posição acionária fornecido pela instituição custo(ii) deliberar, sujeito à aprovação da deliberação constante do item
diante no período de 48 horas antecedentes à realização da Assembleia.
anterior, sobre a alteração dos art. 5º e 6º do estatuto social da Com- Solicita-se que os instrumentos de mandato com poderes especiais
panhia, de forma a reetir o desdobramento de ações em que se dipara representação na Assembleia a que se refere o presente edital
vide o capital social da Companhia assim como o número de ações
sejam depositados, na sede da Companhia, na Diretoria Jurídica, até
que representa o limite do capital autorizado da Companhia, com sua
48 horas que antecederem a data da Assembleia.
respectiva consolidação.
Belo Horizonte, 02 de setembro de 2014.
GABRIEL MÁRIO RODRIGUES
Presidente do Conselho de Administração
14 cm -02 602709 - 1
COMPANHIA FIAÇÃO E TECELAGEM DIVINÓPOLIS
CNPJ 20.147.161/0001-10 - NIRE 31300032191
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
1. DATA, HORA E LOCAL: 6 de agosto de 2014, às 15:30h (quinze
horas e trinta minutos), na sede social, situada na Rua Mato Grosso, nº
2, Centro, Divinópolis/MG. 2. CONVOCAÇÃO: Convocação feita
através de editais publicados no jornal “Minas Gerais”, Caderno 2, dos
dias 29, 30 e 31 de julho de 2014, às páginas 2, 4 e 5, respectivamente,
e no jornal “Gazeta do Oeste”, dos dias 29, 30 e 31 de julho de 2014,
jV SiJLQDV &DGHUQR &LGDGHV &DGHUQR &ODVVL¿FDGRV H
(Caderno Cidades), respectivamente. 3. PRESENÇAS: Presentes e/ou
representados acionistas titulares de 65,53 % das ações ordinárias com
direito a voto. 4. MESA: Presidente: Iara Maria Notini Moreira e Secretário: Marco Aurélio Mauad Notini. 5. ORDEM DO DIA: Eleição
do Conselho de Administração. 6. DELIBERAÇÕES: (1) Autorizada
a lavratura desta ata de forma sumária e a publicação do extrato da
mesma; (2) foram eleitos por unanimidade como membros do Conselho de Administração, para o triênio 2013/2016, com mandato até o dia
30/04/2016 ou até que outros membros o substituam, de modo a não
haver solução de continuidade, os seguintes Conselheiros: MARCO
AURÉLIO MAUAD NOTINI, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade nº M-750.845, expedida pela SSP/MG,
inscrito no CPF sob o nº 297.573.556-15, residente e domiciliado na
Av. Gov. Magalhães Pinto nº 2351, casa 03, Bairro Halim Souki, CEP
35500-220, Divinópolis/MG; IÁRA MARIA NOTINI MOREIRA,
brasileira, casada, empresária, portadora da carteira de identidade nº
M-1.267.584, SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 395.108.756-00, residente e domiciliada na Av. Sete de Setembro, 1407, apto. 1001, Centro,
Divinópolis/MG; WERNER ARAÚJO NOTINI, brasileiro, solteiro,
nascido em 06/10/1969, empresário, portador da carteira de identidade
nº M-3.366.576, SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 630.346.466-15,
residente e domiciliado na Avenida Campinas, nº 633, Tamboré I, CEP
06458-000, Barueri/SP; ) o limite de remuneração dos Conselheiros
SHUPDQHFHRPHVPR¿[DGRDQWHULRUPHQWHDSHQDVFRUULJLGRSHODYDriação do INPC acumulado entre janeiro de 2013 e junho de 2014. 7.
ENCERRAMENTO: A Presidente, a seguir determinou a lavratura
da presente, de forma sumária, nos termos do parágrafo 1º do artigo
130 da Lei 6.404/76, extraindo-se dela 3 (três) cópias de igual teor e
forma, para os ulteriores efeitos de direito. Efetuada sua conferência
e leitura, foi esta integralmente aprovada e assinada pelos presentes
como segue: Divinópolis, 06 de agosto de 2014. Iára Maria Notini
Moreira; José Maria Moreira Pinto; Marco Aurélio Mauad Notini;
Maria Célia Mauad Notini; Fábio Lúcio Mauad Notini; representado,
por procuração, pela Sra. Myrian Teresa Mauad Notini; Myrian Teresa
Mauad Notini. 8. AUTENTICAÇÃO &RQVWLWXLFySLD¿HOGRRULJLQDO
lavrado no livro próprio. Divinópolis/MG, 6 de agosto de 2014. IARA
MARIA NOTINI MOREIRA - Presidente da Mesa; MARCO AURÉLIO MAUAD NOTINI - Secretário. Junta Comercial do Estado
GH0LQDV*HUDLV&HUWL¿FRR5HJLVWURVRER HP
Protocolo: 14/455.086-5. #CIA FIAÇÃO E TECELAGEM DIVINÓ32/,60DULQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
11 cm -02 602682 - 1
AVISO DE LICITAÇÃO – FUNDAÇÃO MUNICIPAL DE PROMOÇÃO DA CRIANÇA E DO ADOLESCENTE DE PATOS DE
MINAS – PREGÃO PRESENCIAL Nº 12/2014 – Objeto: Aquisição
parcelada de materiais de expediente, informática e ensino, tipo menor
preço por item, devendo a proposta e documentação ser entregues no
Setor de Licitações da Fundação PROMAM à Rua São Cristóvão, 111
– B. N.S.A. Aparecida, no dia 17/09/2014, às 08 horas, sendo que os
mesmos serão abertos no mesmo dia e horário. Patos de Minas, 02 de
setembro de 2014. Maiores informações, junto ao setor de Compras/
Licitações da Fundação PROMAM de Patos de Minas, através dos
fones: (34) 3822-9827/9685(fax) das 08:00 as 17:00 horas ou pelo site
www.patosdeminas.mg.gov.br/licitacoes - Welington Martins de Oliveira – Pregoeiro.
3 cm -02 602939 - 1
Serviço Autonomo De Água E Esgoto De Boa Esperança – MG, Aviso
Edital Pregão Presencial Nº 54/14. O Serviço Autonomo De Água E
Esgoto do município de Boa Esperança - MG, através da Pregoeira
Valdinéa de Oliveira, comunica que fará realizar Pregão Presencial nº
54/14, Processo 110/14, sendo menor preço por lote, aquisição material de limpeza, gênero alimentício e secador de mão automático, com
abertura para o dia 17/09/14 às 14:15 horas e quinze minutos. A cópia
na íntegra do Edital poderá ser retirada junto à Comissão de Apoio ou
através da página da Internet www.saae.boaesperanca.mg.gov.br ou
pelo e-mail [email protected] .Qualquer informação adicional pelo telefone 35-3851-0559. Boa Esperança – MG,
02 de setembro de 2014.
3 cm -02 602562 - 1
MINAS GERAIS
Diário Oficial dos Poderes do Estado
Criado em 06/11/1891
Governo do Estado de Minas Gerais
Governador
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e de Relações Institucionais
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