TJMG 08/10/2014 -Pág. 4 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
4 – quarta-feira, 08 de Outubro de 2014
seus administradores e empregados, bem como aos administradores e
empregados de Controladas da Companhia ou a pessoas naturais que
prestem serviços à Companhia; (f) eleição e destituição dos membros
do Conselho de Administração; (g) eleição do Conselho Fiscal, se instalado, sua destituição e a definição de sua remuneração; (h) definição
da remuneração global anual dos membros da administração, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas
funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus
serviços no mercado, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição da remuneração fixada, bem como da participação dos administradores nos lucros e resultados da Companhia, participação esta que
não poderá exceder os limites do art. 152, da Lei das S.A.; (i) a saída
da Companhia do Novo Mercado; (j) o cancelamento do registro de
companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”); e (k) a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta e/ou
saída do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas pelo Conselho
de Administração. Parágrafo Único. Qualquer deliberação da Assembleia Geral será tomada por acionistas que representem, no mínimo, a
maioria das ações presentes em tal Assembleia Geral, exceto se maioria qualificada for requerida pela Lei das S.A. e observado o disposto
deste Estatuto Social. Capítulo III: Da Administração: Capítulo IV.
Normas Gerais: Artigo 12 . A administração da Companhia compete
ao Conselho de Administração, podendo ser assessorado por comitês,
e à Diretoria. Parágrafo Único. Os cargos de Presidente do Conselho
de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da
Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo
13 . Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão
investidos em seus cargos mediante assinatura de Termo de Posse lavrado no livro próprio, dentro dos 30 dias que se seguirem à sua eleição. § 15. A posse dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do
Novo Mercado, à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante,
bem como à Política de Negociação de Valores Mobiliários adotadas
pela Companhia nos termos da Instrução CVM nº 358, de 22 de janeiro
de 2002, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. §
16. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria estão
obrigados, sem prejuízo dos deveres e responsabilidades a eles atribuídos por lei, a manter reserva sobre todos os negócios da Companhia,
devendo tratar como sigilosas todas as informações a que tenham acesso e que digam respeito à Companhia, seus negócios, funcionários,
administradores, acionistas ou contratados e prestadores de serviços,
obrigando-se a usar tais informações no exclusivo e melhor interesse
da Companhia. Os administradores, ao tomarem posse de seus cargos,
deverão assinar Termo de Confidencialidade, assim como zelar para
que a violação à obrigação de sigilo não ocorra por meio de subordinados ou terceiros. Capítulo V: Conselho de Administração: Artigo 14
. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 e, no
máximo, 13 membros efetivos, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 anos, observado o disposto no
Artigo 47 abaixo, sendo permitida a reeleição. § 17. O Conselho de
Administração elegerá, dentre seus membros, seu Presidente e seu Vice-Presidente, devendo tal eleição ocorrer na primeira reunião após a
posse dos Conselheiros ou na primeira reunião seguinte à ocorrência da
vacância desse cargo. § 18. O Conselho de Administração poderá adotar um Regimento Interno que disporá, dentre outras matérias que forem julgadas convenientes, sobre seu próprio funcionamento, direitos
e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e
demais órgãos sociais. § 19. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente
declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo
também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, §§ 4º e 5º e art. 239, da
Lei das S.A. § 20. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento
do Novo Mercado. Artigo 15 . O Conselho de Administração reunirse-á ordinariamente em periodicidade trimestral e, extraordinariamente, sempre que solicitado por qualquer conselheiro, mediante convocação escrita entregue aos demais, conforme previsto no § 1° abaixo. §
21. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas, por
qualquer membro do Conselho de Administração, com antecedência
mínima de 10 dias, mediante convocação escrita que fixe a data, a hora
e o lugar da reunião. Com a antecedência mínima de 3 dias úteis da
reunião, os conselheiros deverão receber a ordem do dia e toda documentação de apoio razoavelmente necessária que permita a adequada
deliberação de todas as matérias previstas. As convocações e ordens do
dia das reuniões do Conselho de Administração deverão ser enviadas
pelo Presidente do Conselho de Administração, no caso das reuniões
ordinárias, ou pelo conselheiro que tiver convocado a reunião extraordinária. § 22. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas preferencialmente no escritório da Companhia localizado na Cidade de São Paulo e serão presididas pelo seu Presidente ou, na ausência
deste, por seu Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, na
ausência de ambos, por qualquer outro membro do Conselho de Administração, eleito por maioria de votos dos presentes. Artigo 16 . Atendido o prazo de convocação, as reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos conselheiros,
pessoalmente, à distância nos termos do § 1° abaixo ou representados
nos termos do § 2° abaixo. § 23rd. Os conselheiros terão direito de
votar as matérias à distância, sendo certo que poderão fazê-lo por meio
de telefone, videoconferência, fac-símile, correio ou email ou mediante indicação de outro conselheiro conforme o disposto no § 2° abaixo.
§ 24. Qualquer membro efetivo do Conselho de Administração poderá
indicar outro membro do Conselho de Administração para que este
possa votar em seu nome, em reunião do Conselho de Administração,
as matérias especificadas na respectiva indicação. Tais indicações deverão ser arquivadas na sede da Companhia. § 25. Independentemente
das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a
que comparecem todos os membros do Conselho de Administração.
Artigo 17 . As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Artigo 18 . Compete ao
Conselho de Administração: (a) convocar as Assembleias Gerais da
Companhia; (a) controlar e fiscalizar o desempenho dos Diretores da
Companhia e de suas Controladas e examinar as contas da respectiva
administração sempre que o Conselho de Administração julgar necessário, podendo para tanto examinar, a qualquer tempo, os livros, documentos, certidões e registros da Companhia e de suas Controladas, e
solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração pelas mesmas; (b) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas Controladas, aprovando as diretrizes estratégicas, políticas empresariais e objetivos para todas as áreas de atuação da
Companhia e de suas Controladas; (c) aprovar o planejamento estratégico de longo prazo e o orçamento anual da Companhia e das sociedades Controladas; (d) eleger os Diretores da Companhia e fixar-lhes as
atribuições adicionais às estatutárias e legais; (e) deliberar sobre a
criação dos comitês de assessoramento e a eleição de seus membros;
(f) destinar, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, a remuneração de cada um dos membros do Conselho e da
Diretoria da Companhia; (g) indicar e destituir o auditor independente
da Companhia e/ou de suas Controladas; (h) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares ou de juros sobre o
capital próprio; (i) aprovar a participação da Companhia ou de qualquer de suas Controladas no capital social de outra sociedade ou Pessoa, constituição de sociedades, associações, joint ventures envolvendo a Companhia ou qualquer de suas Controladas com terceiros,
celebração de qualquer novo acordo de acionistas ou de sócios relativos às sociedades em que a Companhia participe, direta ou indiretamente, por meio de qualquer sociedade Controlada, ou alteração de
qualquer dos acordos de acionistas ou de sócios existentes; (j) opinar
sobre as propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à
aprovação da Assembleia Geral; (k) aprovar endividamentos, bem
como a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação
de recursos, sejam “bonds”, “commercial papers” ou outros de uso
comum no mercado, que envolvam valores individuais, iguais ou superiores a R$ 40.000.000,00, deliberando, ainda, sobre suas condições de
emissão, amortização e resgate; (l) aprovar toda e qualquer aquisição e/
ou alienação ou desinvestimento de ativos relevantes cujo valor individual seja superior a R$ 40.000.000,00; (m) aprovar a aquisição, alienação ou oneração de bens integrantes do ativo não-circulante da Companhia ou de suas Controladas, ou a a celebração de contratos pela
Companhia ou por qualquer de suas Controladas que impliquem renúncias ou alienação de direitos, cujo valor individual seja superior a
R$ 40.000.000,00; (n) aprovar a prestação de quaisquer garantias pela
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Companhia ou por qualquer de suas Controladas, exceto entre si; (o)
aprovar a concessão de qualquer mútuo ou financiamento pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas, exceto entre si; (p) aprovar
a celebração de quaisquer contratos não referidos nas demais alíneas
deste Artigo, pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas,
cujo valor individual seja superior a R$ 40.000.000,00; (q) outorgar, de
acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, opção de compra
ou subscrição de ações a administradores e empregados da Companhia
ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem direito de preferência para os acionistas, na forma do
disposto no Artigo 6º deste Estatuto, sendo certo que a competência
para a aprovação das outorgas poderá ser delegada pelo Conselho de
Administração para um comitê do Conselho de Administração, conforme venha a ser permitido pelo plano de opção de compra aprovado
pela Assembleia Geral. (r) manifestar-se previamente sobre as propostas de emissão de ações e/ou quaisquer valores mobiliários pela Companhia e deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição,
dentro do limite do capital autorizado, se for o caso; (s) aprovar a emissão de debêntures não conversíveis em ações, bem como de debêntures
conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado; (t) autorizar a aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação, observadas as disposições
legais aplicáveis; (u) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por
objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio
fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da
oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i)
a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações
quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez
dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii)
os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar
pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis
estabelecidas pela CVM; (v) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de
laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para
cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo
Mercado; (w) aprovar a outorga de procuração para a prática de qualquer um dos atos contidos neste Artigo; e (x) resolver os casos omissos
neste Estatuto e exercer outras atribuições que a lei, o Regulamento do
Novo Mercado ou este Estatuto não confiram a outro órgão da Companhia. § 26. Os valores mencionados neste Artigo serão atualizados ao
final de cada ano civil pela variação do IGP-M/FGV ou, em caso de sua
extinção, por outro índice que venha legalmente a substituí-lo. § 27. A
diretoria da Companhia e/ou de suas Controladas não poderá praticar
nenhum dos atos indicados neste Artigo exceto se previamente aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia. § 28. Sem prejuízo das demais matérias elencadas no Artigo 12 ou no Artigo 19 acima,
compete ao Conselho de Administração, por maioria dos eleitos, determinar o voto a ser proferido pela Companhia ou por qualquer Controlada em Assembleias gerais, reuniões de sócios, reuniões dos órgãos de
administração das Controladas ou em alterações de contratos sociais.
Artigo 19 . Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho de
Administração, o substituto poderá ser nomeado pelos conselheiros
remanescentes e, sendo eleito, completará o mandato do conselheiro
sendo substituído. Ocorrendo vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, deverá ser convocada, no prazo máximo de 15
dias contados do evento, Assembleia Geral para eleger os substitutos,
os quais deverão completar o mandato dos substituídos. Artigo 20 . No
caso de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro ausente
ou temporariamente impedido poderá ser representado nas reuniões do
Conselho de Administração por outro Conselheiro indicado por escrito
por ele, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do Conselheiro ausente ou temporariamente impedido. No caso de ausência ou
impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração,
suas funções serão exercidas, em caráter temporário, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração e na ausência ou impedimento
deste, por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo
próprio órgão. §1º. Caso o Conselheiro a ser representado seja Conselheiro Independente, o Conselheiro que o representar também deverá
se enquadrar na condição de Conselheiro Independente. Capítulo VI:
Comitês Consultivos: Artigo 21 . O Conselho de Administração poderá criar comitês para o assessoramento da Administração da Companhia, com objetivos restritos e específicos, designando os seus respectivos membros e prazo de duração. § 29. As atribuições de cada comitê
serão definidas em Regimento Interno específico para o comitê em
questão, aprovado pelo Conselho de Administração quando da criação
do respectivo comitê. O Regimento Interno conterá ainda as regras de
funcionamento do comitê e outras disposições que o Conselho de Administração julgar convenientes. § 30. As pessoas indicadas para os
comitês consultivos, administradores da Companhia ou não, deverão
possuir comprovada capacitação acerca das competências e/ou atribuições do comitê em questão. Capítulo VII: Diretoria: Artigo 22 . A
Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 4 e no máximo
8 membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de
Administração, sendo 1 Diretor Presidente (Chief Executive Officer CEO), (b) 1 Diretor de Relação com Investidores (Investor Relations
Officer) e os demais Diretores com os cargos e atribuições a eles definidos pelo Conselho de Administração. § 31. É autorizada a cumulação
de até 2 cargos por Diretor. § 32. Todos os Diretores devem ser residentes no País, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração,
com mandato de 2 anos, permitida a reeleição. Artigo 23 . A Diretoria
não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se sempre que
necessário, a critério do Diretor Presidente, que também presidirá a
reunião, para tratar de aspectos operacionais. Parágrafo Único. A reunião da Diretoria instalar-se-á com a presença de diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria. Artigo 24 . Compete à
Diretoria as atribuições fixadas em lei e a implementação das determinações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral, observadas as demais normas deste Estatuto Social. § 33. Compete ao Diretor
Presidente: (i) garantir a implementação das determinações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (ii) convocar e presidir as
reuniões da Diretoria; e (iii) ter a seu cargo o comando dos negócios da
Companhia. § 34. Compete ao Diretor de Relação com Investidores as
atribuições a ele conferidas pela legislação em vigor, dentre as quais a
prestação de informações aos investidores, à CVM e à BM&FBOVESPA, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM. § 35. As competências e atribuições específicas dos demais Diretores, bem como
competências e atribuições do Diretor Presidente e do Diretor de Relação com Investidores complementares às definidas neste Estatuto poderão ser estabelecidas pelo Regimento Interno da Diretoria, caso este
seja elaborado e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. § 36. Compete ainda à Diretoria em geral: (a) cumprir e fazer
cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração, da Assembleia Geral e do Diretor-Presidente; (a) elaborar e
propor ao Conselho de Administração (i) o planejamento estratégico de
longo prazo; e (ii) o orçamento anual da Companhia, e cumprir e fazer
cumprir o disposto nestes documentos; (b) propor ao Conselho de Administração o ingresso da Companhia em novos negócios; (c) representar a Companhia, em conformidade com as atribuições, alçadas e
poderes estabelecidos neste Estatuto Social, pela Assembleia Geral e
pelo Conselho de Administração, conforme o caso; (d) avaliar e deliberar a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais,
sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia em
qualquer parte do Brasil ou no exterior; (e) submeter, anualmente, à
apreciação do Conselho de Administração, o relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores
independentes; (f) propor ao Conselho de Administração a criação e a
extinção de subsidiárias e controladas no Brasil e no exterior; (g) prover e administrar o quadro de pessoal da Companhia e a Política de
Recursos Humanos; (h) aprovar quaisquer investimentos pela Companhia que não estejam previstos no orçamento anual e cujo valor, de
forma isolada ou cumulativa, não exceda os limites estipulados pelo
Conselho de Administração ou por este Estatuto Social; (i) aprovar
quaisquer contratos ou outras obrigações (incluindo contratos de financiamento bancário) da Companhia que não estejam previstos no orçamento anual e cujo valor não exceda, de forma isolada ou cumulativa,
os limites estipulados pelo Conselho de Administração ou por este Estatuto Social, inclusive avais, fianças, ou outras garantias que sejam
necessários à manutenção do giro normal das atividades mercantis da
Companhia; (j) aprovar a aquisição, alienação ou oneração de qualquer
participação societária pela Companhia, incluindo controladas ou subsidiárias integrais, para as transações cujos valores envolvidos, por
operação, não ultrapassem os limites estipulados pelo Conselho de
Administração ou por este Estatuto Social; (k) propor ao Conselho de
Administração políticas de riscos, alçadas e investimentos aplicáveis à
Companhia; (l) cooperar com o Diretor Presidente da Companhia na
implantação das determinações do Conselho de Administração e Assembleia Geral da Companhia; e (m) cooperar com o Diretor Presidente no comando geral da Companhia e, especificamente, na área de negócios em que for designada sua atuação. Artigo 25 . Observado o
disposto no Artigo 19, § 2º, acima, todos os documentos que criem
obrigações para a Companhia ou desonerem terceiros de obrigações
para com a Companhia deverão, sob pena de não produzirem efeitos
contra a mesma, ser assinados: (a) por quaisquer 2 Diretores; (b) por 1
Diretor, nas hipóteses previstas no § 2º deste Artigo; (c) por 1 Diretor,
em conjunto, com 1 procurador constituído nos termos do § 1º deste
Artigo; ou (d) por 2 procuradores constituídos nos termos do § 1º deste
Artigo. § 37. Observado o disposto no Artigo 19, as procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por quaisquer 2 Diretores, especificar expressamente os poderes conferidos, inclusive para a
assunção das obrigações de que trata o presente Artigo, e conter prazo
de validade limitado a, no máximo, 1 ano, com exceção daquelas outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos
judiciais ou administrativos. § 38. Poderá, ainda, a Companhia ser representada validamente por 1 Diretor qualquer na contratação de empregados, em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais,
estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista.
Artigo 26 . É vedado aos Diretores e aos procuradores da Companhia
obrigá-la em negócios estranhos ao objeto social, bem como praticar
atos de liberalidade em nome da mesma ou conceder avais, fianças e
outras garantias que não sejam necessárias à consecução do objeto social. Capítulo VIII: Do Conselho Fiscal: Artigo 27 . A Companhia
poderá ter um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente,
integrado por 3 a 5 membros efetivos e igual número de suplentes,
eleitos pela Assembleia Geral, ao qual competirão as atribuições previstas em lei. § 39. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará
condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros
do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo
Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. §
40. Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na
data da primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua
instalação. § 41. Os membros do Conselho Fiscal terão os deveres e
responsabilidades estabelecidos pela legislação societária em vigor e
no Regulamento do Novo Mercado. Capítulo IX: Da Alienação do
Controle Acionário: Artigo 28 . A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de
aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando
as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. § 42. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente
ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto
este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a
que se refere o Regulamento do Novo Mercado. § 43. Nenhum acordo
de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários
não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se
refere o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 29 . A oferta pública
referida no Artigo anterior será exigida ainda: (i) quando houver cessão
onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a
resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de
alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da
Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante
ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à
Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove
esse valor. Artigo 30 . Aquele que adquirir o Poder de Controle, em
razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará
obrigado a: (a) efetivar a oferta pública de aquisição referida no Artigo
29 acima; (a) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente
à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação
eventualmente adquirida em bolsa nos 6 meses anteriores à data de
aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do
pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar
a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e (b) tomar medidas
cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% do total das ações
da Companhia em circulação, dentro dos 6 meses subsequentes à aquisição do Poder de Controle, conforme for o caso. Capítulo X: Cancelamento do Registro de Companhia Aberta: Artigo 31. Na oferta
pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou
pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos dos §§ 1° e
2° abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. §
44. O laudo de avaliação referido no caput deste Artigo deverá ser
elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência
comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, dos seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do §1º do art. 8º, da Lei das
S.A., e conter a responsabilidade prevista no §6º do mesmo Artigo. §
45. A escolha de instituição ou empresa especializada responsável pela
determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência
privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho
de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação,
não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos
votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes
naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá
contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20%
do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. § 46. Os custos de elaboração do laudo de avaliação serão arcados integralmente pelo ofertante.
Artigo 32 . Quando for informada ao mercado a decisão de se proceder
ao cancelamento de registro de companhia aberta, o ofertante deverá
divulgar o valor máximo por ação pelo qual formulará a oferta pública.
§ 47. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no
laudo de avaliação não seja superior ao valor divulgado pelo ofertante,
conforme disposto no caput deste artigo. § 48. Se o Valor Econômico
das ações for superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão de
se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará
revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular
oferta pública pelo Valor Econômico apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado. § 49. O cancelamento
do registro de companhia aberta seguirá os procedimentos e atenderá
as demais exigências estabelecidas nas normas aplicáveis por força da
legislação vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM sobre a matéria, e respeitados os preceitos constantes do
Regulamento do Novo Mercado. Capítulo XI: Saída do Novo Mercado: Artigo 33. A saída da Companhia do Novo Mercado será aprovada
em Assembleia Geral e comunicada à BM&FBOVESPA por escrito
com antecedência prévia mínima de 30 dias. Artigo 34. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores
mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora
do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus
valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a
referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da
Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do § 1º e do § 2º do
Artigo 32, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 35 . Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja
deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação
fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização
societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado
no prazo de 120 dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de
oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas
no Artigo 35 acima. § 50. A referida Assembleia Geral deverá definir
o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de
ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. § 51. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição
de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a
companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a
referida oferta. Artigo 36. A Alienação de Controle da Companhia que
ocorrer nos 12 meses subsequentes à sua saída do Novo Mercado obrigará o Acionista Controlador Alienante e o Adquirente, conjunta e solidariamente, a oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas
ações pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador
Alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado,
observando-se as mesmas regras aplicáveis às Alienações de Controle
da Companhia previstas no Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo Único. Se o preço obtido pelo Acionista Controlador Alienante na
alienação de suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública
de saída realizada de acordo com as demais disposições do Regulamento do Novo Mercado, o Acionista Controlador Alienante e o Adquirente ficarão conjunta e solidariamente obrigados a pagar a diferença de valor apurada aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas
mesmas condições previstas neste Artigo. Artigo 37. Na hipótese de
não haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA determinar que
as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam
divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela
Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em
razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento
do Novo Mercado, deverá ser convocada, em até 2 dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais
habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração. §
52. Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste
Artigo não seja convocada no prazo acima estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia, observados
os termos da lei. § 53. O novo Conselho de Administração eleito na
Assembleia Geral Extraordinária referida no caput e no § 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo
prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 38. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de
descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo
Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição
de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado
em laudo de avaliação de que trata o Artigo 32 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. § 54. O Acionista
Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse Artigo. § 55. Na hipótese de não haver Acionista
Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de
deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a
favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. §
56. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo
Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre
como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da
Companhia do Novo Mercado. § 57. Caso a Assembleia Geral mencionada no § 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela
realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput,
o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Capítulo XII: Do Exercício
Social, dos Lucros e sua Distribuição: Artigo 39. O exercício social
terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, data em que serão levantados o balanço geral e os demais demonstrativos exigidos por lei. §
58. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como
declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, respeitando o disposto no art. 204 da Lei das S.A. § 59. A Companhia, por
deliberação do Conselho de Administração, poderá ainda declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de
lucros existentes no último balanço anual ou semestral. § 60. Observados os limites legais, o Conselho de Administração ad referendum da
Assembleia Geral, poderá declarar o pagamento de juros sobre capital
próprio, com base no último balanço anual ou semestral levantado pela
Companhia. § 61. Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre o capital próprio serão sempre imputados ao
dividendo mínimo obrigatório previsto no Artigo 41, (b) abaixo. Artigo 40. Dos resultados apurados serão inicialmente deduzidos, antes de
qualquer participação, os prejuízos acumulados e as provisões para o
Imposto de Renda e para a Contribuição Social sobre o Lucro. O lucro
remanescente terá a seguinte destinação: (a) 5% para a constituição da
reserva legal; e (a) 25% do lucro líquido ajustado nos termos do art.
202, da Lei das S.A., serão distribuídos aos acionistas como dividendo
mínimo obrigatório. § 62. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou
juros se assim for determinado pela Assembleia Geral. § 63. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos,
contando da data em que tenham sido postos à disposição do acionista,
e reverterão em favor da Companhia. Artigo 41. Poderá ser atribuído à
reserva para investimentos importância não superior a 75% do lucro
líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202, da Lei nº 6.404/76,
com a finalidade de financiar a expansão de suas atividades e de suas
sociedades Controladas, inclusive através da subscrição de aumentos
de capital, aquisição de sociedades e/ou ativos, ou criação e desenvolvimento de novos projetos e/ou empreendimentos. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as
reservas de lucros a realizar, as reservas para contingências e a reserva
de incentivos fiscais, não poderá ultrapassar o valor do capital social.
Parágrafo Único. O Conselho de Administração poderá, caso considere o montante da reserva estatutária definida no parágrafo anterior, suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor à Assembleia Geral que seja destinado à formação da aludida reserva
estatutária, em determinado exercício social, percentual do lucro líquido inferior ao estabelecido no acima; e/ou (ii) propor que parte dos
valores integrantes da aludida reserva estatutária sejam revertidos para
a distribuição aos acionistas da Companhia. Capítulo XIII: Dos Acordos de Acionistas: Artigo 42. Os eventuais acordos de acionistas que
estabeleçam as condições de compra e venda de suas ações, ou o direito de preferência na compra destas, ou o exercício do direito de voto,
serão sempre observados pela Companhia, desde que tenham sido arquivados na sede social, cabendo à respectiva administração abster-se
de computar os votos lançados contra os termos de tais acordos. Parágrafo Único. As obrigações ou ônus resultantes de tais acordos somente serão oponíveis a terceiros depois de averbados nos livros de registro
de ações da Companhia e nos certificados ou comprovantes das ações,
se emitidos. Capítulo XIV: Juízo Arbitral: Artigo 43. A Companhia,
seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal,
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de
Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que
possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores
Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
Capítulo XV: Liquidação: Artigo 44. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembleia
Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e,
se for o caso, instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação,
elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações.
Capítulo XVI: Termos Definidos: Artigo 45. Além dos demais termos definidos neste Estatuto Social, os termos abaixo indicados, quando aqui utilizados com iniciais em letra maiúscula, tanto no singular
como no plural, terão o seguinte significado: I. “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que exerça(m)
o Poder de Controle da Companhia. II. “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia. III. “Ações de Controle” significa o
bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s)
titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. IV. “Ações em Circulação” significa todas as
ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo
Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, se2|3