TJMG 10/10/2014 -Pág. 84 -Caderno 1 - Diário do Executivo -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
84 – sexta-feira, 10 de Outubro de 2014 Diário do Executivo
Universidade Estadual de Montes Claros
Extrato do Contrato nº 3827/2014 de Fornecimento, firmado entre o
ESTADO DE MINAS GERAIS por meio do(a) UNIMONTES e o(s)
fornecedor(es) 20.728.425/0001-29 - INFORLIV LTDA - ME, Processo
de compra nº 2311021 000094/2014, Pregão eletrônico. Objeto: AQUISIÇÃO DE ACERVO BIBLIOGRÁFICO. Valor total: R$ 91.195,53.
Vigência: 12 meses, de 30/09/2014 a 29/09/2015. Dotação(oes)
Orçamentária(s) nº: 2311.12.573.129.4119.0001.449052.18.0.10.1.
Assinatura: 30/09/2014. Signatários: pela contratada José Aílton da
Silva, pela contratante Juventino Ruas de Abreu Júnior.
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Extrato de Contrato
Prorrogação de Contrato Administrativo. Contratante: Universidade
Estadual de Montes Claros. Objeto: Prestação de Serviço de TÉCNICO
DE FARMÁCIA no Hospital Universitário Clemente de Faria - HUCF
da UNIMONTES. Dotação orçamentária/Natureza de despesa: 2311.
12.122.701.2417.0001.3190.04.01.10.10, Vigência: de 01 ano a partir
de 12/09/2014. Contratados: CA nº 01/2012 – ANA PAULA SILVA
ALMEIDA – MASP 1314493-6; CA nº 02/2012 – CLEIDE APARECIDA MARTINS MAIA – MASP 1176428-9; CA nº 03/2012 – GESLANE DIAS SANTOS NASCIMENTO – MASP 1314501-6.
Extrato de Contrato
Prorrogação de Contrato Administrativo. Contratante: Universidade
Estadual de Montes Claros. Objeto: Prestação de Serviço de TÉCNICO EM RADIOLOGIA no Hospital Universitário Clemente de
Faria - HUCF da UNIMONTES. Dotação orçamentária/Natureza de
despesa: 2311.12.122.701.2417.0001.3190.04.01.10.10, Vigência: de
01 ano a partir de 12/09/2014. Contratado: CA nº 04/2012 – CARLOS
PEREIRA BARBOSA – MASP 1314777-2.
Extrato de Contrato
Prorrogação de Contrato Administrativo. Contratante: Universidade
Estadual de Montes Claros. Objeto: Prestação de Serviço de TÉCNICO
EM ENFERMAGEM no Hospital Universitário Clemente de Faria HUCF da UNIMONTES. Dotação orçamentária/Natureza de despesa:
2311.12.122.701.2417.0001.3190.04.01.10.10, Vigência: de 01 ano a
partir de 12/09/2014. Contratado: CA nº 06/2012 – DALVIMAR RUAS
FONSECA – MASP 1319541-7.
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Extrato do 2º Termo Aditivo do Contrato nº 3684/2013 de Fornecimento, firmado entre o ESTADO DE MINAS GERAIS por meio da
UNIMONTES e o fornecedor 42.958.207/0001-13 - AUTO MECANICA MIGUEL & MIGUEL INDUSTRIA E COMERCIO LTDA, Processo nº 2311021 000138/2013, Pregão eletrônico. Objeto: Aquisição
de peças e acessórios para a frota de veículos da UNIMONTES Prorrogação a partir de 24/09/2014 até 24/01/2015. Acréscimo no percentual
de 25,00%. Valor do acréscimo R$ 6.099,35. Valor total: R$ 30.496,75.
Dotações Orçamentárias nº: 2311.12.122.701.2002">2311.12.122.701.2002.0001.339030.26.
0.10.1; 2311.12.122.701.2002">2311.12.122.701.2002.0001.339030.24.0.10.1; 2311.12.122.7
01.2002.0001.339030.23.0.10.1. Assinatura: 24/09/2014. Signatários:
pela contratada Avelino Jose Miguel pela contratante Juventino Ruas
de Abreu Junior.
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Extrato do Contrato nº 3826/2014 de Fornecimento, firmado entre o
ESTADO DE MINAS GERAIS por meio do(a) UNIMONTES e o(s)
fornecedor(es) 12.985.786/0001-22 - Inforchip7 Comercial Eireli
- Epp, Processo de compra nº 2311021 000087/2014, Pregão eletrônico. Objeto: aquisição de equipamentos de informática.. Valor total:
R$ 158.478,21. Vigência: 4 meses, de 30/09/2014 a 31/12/2014.
Dotação(oes) Orçamentária(s) nº: 2311.12.122.701.2002">2311.12.122.701.2002.0001.33903
0.20.0.10.1; 2311.12.122.701.2002">2311.12.122.701.2002.0001.449052.12.0.10.1; 2311.12.1
22.701.2002.0001.449052.07.0.10.1; 2311.12.364.129.4143.0001.339
16.0.10.1">030.16.0.10.1; 2311.12.364.129.4143.0001.339030.20.0.10.1; 2311.12
.122.701.2002.0001.33916.0.10.1">030.16.0.10.1. Assinatura: 30/09/2014. Signatários: pela contratada Arivelton Pereira do Amaral, pela contratante
Juventino Ruas de Abreu Junior.
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Extrato do Contrato nº 3821/2014 de Fornecimento, firmado entre o
ESTADO DE MINAS GERAIS por meio da UNIMONTES e o fornecedor 12.985.786/0001-22 - INFORCHIP7 COMERCIAL EIRELI
- EPP, Processo de compra nº 2311021 000072/2014, Pregão eletrônico. Objeto: Aquisição de equipamentos de informática. Valor total:
R$ 19.599,57. Vigência: 3 meses, de 09/10/2014 a 31/12/2014. Dotações Orçamentárias nº: 2311.12.122.701.2002">2311.12.122.701.2002.0001.33916.0.10.1">030.16.0.10.1;
2311.12.122.701.2002">2311.12.122.701.2002.0001.449052.07.0.10.1; 2311.12.364.129.4143.
0001.33916.0.10.1">030.16.0.10.1. Assinatura: 25/09/2014. Signatários: pela contratada Arivelton Pereira do Amaral, pela contratante Juventino Ruas
de Abreu Junior.
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Extrato do 1º Termo Aditivo do Contrato nº 3687/2013 de Serviço,
firmado entre o ESTADO DE MINAS GERAIS por meio da UNIMONTES e o fornecedor 42.958.207/0001-13 - AUTO MECANICA
MIGUEL & MIGUEL INDUSTRIA E COMERCIO LTDA, Processo
nº 2311021 000138/2013, Pregão eletrônico. Objeto: Serviço de manutenção dos veículos da frota da UNIMONTES Prorrogação a partir de
24/09/2014 até 24/01/2015. Acréscimo no percentual de 25,00%. Valor
do acréscimo R$ 2.551,00. Valor total: R$ 12.755,00. Dotação Orçamentária nº: 2311.12.122.701.2002">2311.12.122.701.2002.0001.339039.18.0.10.1. Assinatura: 24/09/2014. Signatários: pela contratada Avelino Jose Miguel pela
contratante Juventino Ruas de Abreu Junior.
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RETIFICAÇÃO: A Universidade Estadual de Montes Claros, Autarquia Estadual de Regime Especial, inscrita no CNPJ sob o número
22.675.359/0001-00, por meio da Pró-Reitoria De Planejamento, Gestão e Finanças, representada neste ato pelo Ordenador de Despesas,
Giulliano Vieira Mota, retifica que, na lauda publicada no dia 09 de
outubro de 2014 para aplicação de sanções à empresa Construtora MG
Estado do Norte Ltda-ME referentes aos contratos 3329 e 3331, onde
está escrito “prazo de 02 (dois)”, leia-se “prazo de 02 (dois) anos”.
Montes Claros MG, 09 de outubro de 2014. Giulliano Vieira Mota –
Ordenador de Despesas.
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UNIVERSIDADE ESTADUAL DE MONTES CLAROS
Reitor: Professor João dos Reis Canela
Atos do Pró-Reitor de Planejamento, Gestão e Finanças
Aviso de licitação
PROCESSO 2311021000114/2014 TOMADA DE PREÇOS 003/2014
A Universidade Estadual de Montes Claros – Unimontes – torna público
aos interessados que realizará licitação, na modalidade TOMADA DE
PREÇOS nº 004/2014, tipo EMPREITADA POR PREÇO GLOBAL,
para realização de Serviços de Reforma e Adaptação de Bens Imóveis
- Ampliação do Centro de Educação Profissional e Tecnológica –
CEPT – UNIMONTES (OBRA REMANESCENTE), com abertura
dos envelopes de habilitação na data de 30/10/2014, às 10 horas, na
Comissão Permanente de Licitação. Os envelopes de habilitação e de
propostas deverão ser entregues na sala da Comissão - Prédio 06, Sala
116, Campus Universitário Professor Darcy Ribeiro, Vila Mauricéia,
CEP 39401-089, Montes Claros – MG . Informações: telefax (38)
3229.8136 / 3229.8137 ou pelo [email protected].
O edital completo poderá ser retirado, no endereço mencionado ou por
meio dos sítioswww.unimontes.brewww.compras.mg.gov.br. Montes
Claros, 09 de outubro de 2014 . Professor Juventino Ruas de Abreu
Júnior – Pró-Reitor de Planejamento, Gestão e Finanças.
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Universidade Estadual
de Montes Claros
Reitor: Professor João dos Reis Canela
Aviso de licitação – Pregão Eletrônico
A Universidade Estadual de Montes Claros – UNIMONTES, através do
Hospital Universitário Clemente de Faria – HUCF, torna público que
realizará Licitação Pública, na modalidade Pregão sob o nº. 056/2014,
processo 1320042/065/2014, do tipo Eletrônico, para a aquisição de
materiais de consumo de laboratório de análises clínicas, agência
transfusional e patologia. O referido certame será realizado por meio
de sistema eletrônico, pelo site: www.compras.mg.gov.br e terá como
referência, o horário de Brasília – DF. As propostas comerciais deverão
ser encaminhadas até às 09h29min do dia 23/10/2014 pelo endereço
eletrônico acima determinado. A abertura da sessão pública do referido
certame será no dia 23/10/2014,às 09h30min. Os interessados poderão
ter acesso ao respectivo Edital e anexos pelo site: www.unimontes.br
e www.compras.mg.gov.br. Quaisquer outras informações poderão ser
obtidas pelo telefone: (38) 3224-8229 ou pelo e-mail: pregao.hucf@
unimontes.br.
Aviso de licitação – Pregão Eletrônico
A Universidade Estadual de Montes Claros – UNIMONTES, através do
Hospital Universitário Clemente de Faria – HUCF, torna público que
realizará Licitação Pública, na modalidade Pregão sob o nº. 057/2014,
processo 1320042/066/2014, do tipo Eletrônico, para a contratação de
empresa especializada para manutenção e reparos de veículos com o
fornecimento de peças e componentes necessários. O referido certame
será realizado por meio de sistema eletrônico, pelo site: www.compras.mg.gov.br e terá como referência, o horário de Brasília – DF. As
propostas comerciais deverão ser encaminhadas até às 09h29min do
dia 23/10/2014 pelo endereço eletrônico acima determinado. A abertura da sessão pública do referido certame será no dia 23/10/2014,às
09h30min. Os interessados poderão ter acesso ao respectivo Edital e
anexos pelo site: www.unimontes.br e www.compras.mg.gov.br. Quaisquer outras informações poderão ser obtidas pelo telefone: (38) 32248229 ou pelo e-mail: [email protected].
Aviso de licitação – Pregão Eletrônico
A Universidade Estadual de Montes Claros – UNIMONTES, através do
Hospital Universitário Clemente de Faria – HUCF, torna público que
realizará Licitação Pública, na modalidade Pregão sob o nº. 038/2014,
processo 1320042/039/2014, do tipo Eletrônico, para a aquisição de
materiais de limpeza e conservação. O referido certame será realizado
por meio de sistema eletrônico, pelo site: www.compras.mg.gov.br e
terá como referência, o horário de Brasília – DF. As propostas comerciais deverão ser encaminhadas até às 13h59min do dia 23/10/2014
pelo endereço eletrônico acima determinado. A abertura da sessão
pública do referido certame será no dia 23/10/2014,às 14h. Os interessados poderão ter acesso ao respectivo Edital e anexos pelo site: www.
unimontes.br e www.compras.mg.gov.br. Quaisquer outras informações poderão ser obtidas pelo telefone: (38) 3224-8229 ou pelo e-mail:
[email protected].
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Universidade do Estado de Minas Gerais
UNIVERSIDADE DO ESTADO DE MINAS GERAIS – UEMG
Extratos de Instrumentos Jurídicos
3º Termo Aditivo ao Contrato CT-12/012. Parte: Imprensa Oficial do
Estado de Minas Gerais. Objeto: prorrogação de vigência. Vigência:
29.09.14 a 28.09.15. Valor: R$ 421.424,33. Assinatura: 22.09.14.
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Secretaria de Estado do Meio Ambiente
e do Desenvolvimento Sustentável
Contrato n.º 1233/2014 Partes: Secretaria de Estado de Meio Ambiente
e Desenvolvimento Sustentável e Extincêndio Uberlândia Ltda ME.
Objeto: serviços de manutenção e recarga de extintores de incêndio.
Vigência: 12 meses, a partir da data de sua publicação. Valor global de
R$4.666,40. Contrato assinado aos 08/09/2014. Dotação orçamentária:
1371.18.122.701.2002.0001.33.90.39.21.31.1.0 \ [...]52.2.0 a) Rodrigo
Angelis Alvarez; b) Ademilson Prado de Freitas.
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Banco de Desenvolvimento
de Minas Gerais
EDITAL 023/2011 – CREDENCIAMENTO – HOMOLOGAÇÃO
O BDMG torna pública a homologação do credenciamento em referência, pelo seu Presidente, em 09/10/2014, tendo sido adjudicado o objeto
à Cooperativa de Crédito de Livre Admissão de Conselheiro Pena e
Região Ltda. – SICOOB CREDICOPE.
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Companhia de Desenvolvimento
Econômico de Minas Gerais
Extrato de Contrato
1. Termo aditivo nº 3655.2 – Contrato CONSTRUTORA MELLO DE
AZEVEDO S.A X CODEMIG – Objeto: Execução de obras e serviços
de engenharia para construção do Centro Exposições - Expominas São
João del Rei/MG/Modificação qualitativa e quantitativa dos itens de
planilha – acréscimo de R$896.173,03 – assinado em 01/10/2014.
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Companhia Energética do
Estado de Minas Gerais
Cemig Distribuição S.A.
Companhia Aberta - CNPJ 06.981.180/0001-16 - NIRE 31300020568
MS/CS - AQUISIÇÃO DE SERVIÇO
ADITIVO
SM/CS - Partes: Cemig Distribuição S.A. x RM Service Ltda ME.
Objeto: Prorrogação do prazo de vigência e reajuste de preço dos serviços ao contrato 4680004441. Prazo: de 24 meses, para 60 meses. Valor:
de: R$ 3.272.059,82, para: R$ 7.688.881,68. Ass.: 18/07/2014.
AVISO EDITAL
PREGÃO ELETRÔNICO MS/CS 530 – H07783 . Objeto: aquisição de
02 (duas) subscrições Red Hat JBoss Enterprise Application Platform
with Management, 16 core premium com instalações, atualização de
versões e suporte técnico “on-site”, Web e telefônico. Abertura da sessão publica: dia 23/10/2014, às 09:30 horas - Envio de proposta através
do site www.cemig.com.br até 09:00 horas da data de abertura da sessão. Edital disponível no site www.cemig.com.br.
4 cm -09 617894 - 1
CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S. A.
CNPJ: 06.981.176/0001-58
MS/CS - AQUISIÇÃO DE SERVIÇO
ADENDO N° 05
Concorrência Pública - MS/CS 510-R07323. Objeto: Revitalização da
PCH Luiz Dias.
Adendo nº 05. Objetivo: Alteração de item. Adendo disponível no site
www.cemig.com.br.
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AVISO AOS DEBENTURISTAS
GUANHÃES ENERGIA S.A.
NIRE 31300023591
CNPJ/MF 08.157.460/0001-30
GUANHÃES ENERGIA S.A. (“Companhia”) comunica aos titulares de debêntures de sua 1ª (primeira) emissão pública de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária (“Debêntures” e “1ª Emissão”, respectivamente), que, nos termos da Cláusula
VI , item 6.1.1 –do “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES,
NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM
ESFORÇOS RESTRITOS, DA GUANHÃES ENERGIA S.A”, conforme aditado, realizará, em 14 de outubro de 2014, o resgate antecipado facultativo (“Resgate Antecipado Facultativo”) das Debêntures
em circulação no âmbito da 1ª Emissão.
O valor a ser pago aos titulares das Debêntures, a título de Resgate
Antecipado Facultativo, será equivalente ao saldo devedor do Valor
Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido dos Juros
Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a data de pagamento
de Remuneração imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento (“Valor de Resgate”), acrescido de eventuais encargos incorridos e não pagos até a data do resgate antecipado.
O pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo será realizado conforme os procedimentos adotados pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP ou, conforme os procedimentos adotados pela
Instituição Escrituradora, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP.
A Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na
qualidade de agente fiduciário da 1ª (primeira) Emissão, foi devidamente notificada sobre o Resgate Antecipado Facultativo e, em conjunto com a nossa área de Relações com Investidores, está à disposição
para maiores esclarecimentos.
Ipatinga/MG, 08 de outubro de 2014.
GUANHÃES ENERGIA S.A.
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PARATI S.A. - PARTICIPAÇÕES EM ATIVOS DE
ENERGIA ELÉTRICA
CNPJ/MF nº 10.478.616/0001-26 - NIRE 33300288945
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 23 DE OUTUBRO DE 2013.
Aos vinte e três dias do mês de outubro do ano de dois mil e treze, às
dezessete horas, na sede social, na Praia de Botafogo, 501, Bloco I, Sala
501, nesta cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, compareceram na Assembleia Geral Extraordinária da Parati S.A. – Participações em Ativos de Energia Elétrica, em primeira convocação, a acionista Companhia Energética de Minas Gerais, representada pelo seu
Diretor-Presidente, Djalma Bastos de Morais, e pelo seu Diretor de
Desenvolvimento de Negócios, Fernando Henrique Schüffner Neto, e o
acionista Redentor Fundo de Investimentos em Participações, representado pelo Sr. Bruno Alexandre Licarião Rocha e pela Sra. Carolina
Cury Maia Costa, conforme foi verificado no Livro de Presença dos
Acionistas. Inicialmente, a acionista e Superintendente da Secretaria
Geral e Executiva Empresarial da Cemig, Anamaria Pugedo Frade Barros, informou que existia “quorum” para a realização desta Assembleia.
Informou, ainda, que, conforme disposto no artigo 12 do Estatuto
Social, esta Assembleia seria presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração, Oderval Esteves Duarte Filho. Em seguida, o Sr. Presidente declarou instalada a Assembleia e convidou a mim, Anamaria
Pugedo Frade Barros, para secretariar os trabalhos, esclarecendo que,
conforme o § 4º do artigo 124 da Lei 6.404/1976, estava dispensada a
publicação do edital de convocação para esta reunião, uma vez que os
acionistas que representam a totalidade do capital social da Companhia
estavam presentes. Continuando, o Sr. Presidente pediu à Secretária
para proceder à leitura da Proposta do Conselho de Administração a
esta Assembleia, cujo teor é o seguinte: “PROPOSTA DO CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A REALIZAR-SE EM 23 DE OUTUBRO DE 2013. Senhores
Acionistas: O Conselho de Administração da Parati S.A. – Participações em Ativos de Energia Elétrica: Considerando: a) a oportunidade de
alteração do endereço da sede social da Companhia para Belo Horizonte-MG, alterando, consequentemente, o disposto no artigo 3º do Estatuto Social; b) que o artigo 146 da Lei nº 6.404, de 15-12-1976, foi
alterado pela Lei nº 12.431, de 24-06-2011, no sentido de não ser necessário que o Conselheiro eleito seja acionista da companhia; c) a oportunidade de alterar o artigo 18 do Estatuto Social, de forma a excluir a
obrigatoriedade do Conselheiro ser acionista da Companhia; d) a oportunidade de alterar o artigo 36 do Estatuto Social, no sentido de ratificar
o poder discricionário da Diretoria de propor a distribuição de dividendos, refletindo, ainda, o disposto no artigo 35 do Estatuto Social, este
alterado na reunião do Conselho de Administração realizada em 19-122012; e) a oportunidade de aprimorar a redação do Estatuto Social sem
alterações do teor dos artigos e parágrafos, exceto em relação ao artigo
3º e 18, conforme acima citado; f) em 12-05-2011, a Parati S.A. – Participações em Ativos de Energia Elétrica (“Parati”) adquiriu do Fundo
de Investimentos em Participações PCP (“FIP-PCP”), 58.671.565 ações
ordinárias, representativas de 54,08% do capital social total e votante
da Redentor Energia S.A. (“Redentor”), ao preço de R$6,874712 por
ação; g) a transação resultou na transferência do controle da Redentor
e, nos termos do artigo 254-A da Lei n° 6.404/1976, do artigo 8º da Instrução CVM nº 361/2002 e do item 8.1 do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, os seus acionistas minoritários teriam direito a alienar
as suas ações pelo mesmo valor pago pelas ações integrantes do bloco
de controle, através de uma Oferta Pública de Aquisição de Ações por
Alienação de Controle (“OPA de Controle”), a ser realizada pelo comprador, a Parati; h) para a realização da OPA de Controle, era necessário, segundo a legislação vigente na ocasião, a contratação de uma instituição financeira, que além de intermediar a operação, elaborasse um
Laudo de Avaliação para determinar o valor econômico da Companhia
(“Laudo de Controle”); i) a Parati, encaminhou carta convite a 3 instituições financeiras ranqueadas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), a saber:
Deutsche Bank Brasil (“Deutsche”), Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú
BBA”) e Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco”), para apresentação de
propostas para a intermediação da OPA de Controle e elaboração do
Laudo de Controle; j) apesar do Deutsche ter oferecido o menor preço
para prestar o serviço de intermediação e elaboração do Laudo de Controle, quando da celebração dos respectivos contratos, não foi obtido
consenso na discussão da cláusula de indenização, motivo pelo qual o
Banco declinou do convite; k) em 26-07-2011, a Parati contratou o Itaú
BBA, que apresentou a segunda melhor proposta para a prestação dos
serviços de intermediação, pelo valor de R$850.000,00 (oitocentos e
cinquenta mil reais), bem como contratou o mesmo Banco para a elaboração do Laudo de Controle, pelo valor de R$475.000,00 (quatrocentos
e setenta e cinco mil reais), líquidos de deduções, retenções fiscais de
qualquer natureza (gross up) e de despesas que, conforme estabelecido
no Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado com o FIP PCP,
seriam de sua responsabilidade, sendo a primeira restituída integralmente à Parati e a segunda paga diretamente pelo Fundo; l) em 27-092011, foi realizado o leilão da OPA de Controle da Redentor, através do
sistema eletrônico de negociação da BM&FBOVESPA, e a Parati
adquiriu 46.341.664 ações ordinárias de emissão daquela empresa, correspondentes a 93,04% das ações em circulação e a 42,72% do total de
ações, pelo preço unitário de R$7,20 (sete reais e vinte centavos), valor
equivalente ao pago aos acionistas controladores, corrigido pela variação da taxa Selic no período, totalizando R$333.659.980,80 (trezentos
e trinta e três milhões, seiscentos e cinquenta e nove mil, novecentos e
oitenta reais e oitenta centavos); m) após a liquidação do leilão, a Parati
identificou que o preço unitário de R$7,20 (sete reais e vinte centavos)
pago por ação deveria ter sido, na verdade, de R$7,19 (sete reais e dezenove centavos), em função de um equívoco cometido pelo Itaú BBA,
que, ao fazer o cálculo do valor, aplicou a correção da taxa Selic até a
data da liquidação do leilão, quando o correto seria até o dia anterior,
além de arredondar o valor, ao invés de truncá-lo com duas casas decimais, conforme previsto no Edital da OPA de Controle; n) em decorrência desse equívoco, a Parati desembolsou um valor R$463.416,64 (quatrocentos e sessenta e três mil, quatrocentos e dezesseis reais e sessenta
e quatro centavos) a maior; o) o Itaú BBA, apesar de não reconhecer
plenamente a sua responsabilidade pelo equívoco, já que, de acordo
com o Contrato de Intermediação da OPA de Controle, o preço deveria
ter sido definido pela Ofertante, cabendo a ele apenas assegurar que o
cálculo estaria correto, se prontificou a buscar alternativas de reembolso do valor ou, pelo menos, de parte dele, através de um desconto em
serviços futuros que viriam a ser necessários; p) com o resultado do
leilão, a Parati passou a deter 96,80% do capital social da Redentor,
sendo que as 3.467.599 ações restantes, representando 3,20% do capital
total, permanecem ainda em circulação (free float); q) não tendo ocorrido a adesão total à OPA de Controle e de acordo com as regras do
Novo Mercado, a Parati tinha que optar entre recompor o capital em
circulação para o percentual mínimo de 25% ou sair do Novo Mercado,
ambos os procedimentos exigindo uma nova OPA; r) em 11-11-2011, a
Redentor divulgou fato relevante anunciando ao mercado que seu acionista controlador, a Parati, iria realizar uma nova OPA com o propósito
de sair do Novo Mercado e cancelar o registro da Companhia como
companhia aberta (“OPA Unificada”), nos termos do artigo 4º, §4º, da
Lei 6.404, de 15-12-1976, conforme alterada, da Instrução CVM 361 e
do Regulamento do Novo Mercado; s) para a realização da OPA Unificada, tornou-se necessária a elaboração de novo Laudo de Avaliação
para determinar o Valor Econômico da Companhia (“Laudo da OPA
Unificada”); t) a Parati S.A. encaminhou carta convite a 4 instituições
financeiras ranqueadas pela ANBIMA, a saber: Hirashima &
Minas Gerais - Caderno 1
Associados Ltda., APSIS Consultoria Empresarial S/C Ltda., Itaú BBA
e Bradesco, para apresentação de propostas para elaboração do Laudo
da OPA Unificada; u) em Assembleia Geral Extraordinária realizada em
02-12-2011, na forma da legislação em vigor, foram apresentadas, para
escolha dos acionistas minoritários, as alternativas de instituições financeiras para a elaboração do Laudo da OPA Unificada e estes aprovaram,
por maioria, a contratação do Itaú BBA, no valor de R$475.000,00
(quatrocentos e setenta e cinco mil reais); v) a Parati celebrou com o
Itaú BBA o contrato de prestação de serviço para elaboração do Laudo
da OPA Unificada; w) elaborado o Laudo da OPA Unificada, na sequência, foi necessária, mais uma vez, a contratação de uma instituição
financeira intermediária para a realização da OPA Unificada, e a Parati
também convidou 4 renomadas instituições, a saber: Banco Barclays
S.A., Itaú BBA, Bradesco e Banco BNP Paribás Brasil S.A., para apresentarem proposta desse serviço, sendo que a do Itaú BBA foi a mais
vantajosa, no valor de R$490.000,00 (quatrocentos e noventa mil
reais); x) por exigência do Itaú BBA, por ter sido ele próprio o responsável pela elaboração do Laudo da OPA Unificada, o Conselho de
Administração da Redentor deliberou, em 25-07-2012, encaminhar, à
Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), a proposta de contratação
do Itaú BBA, como instituição intermediária da OPA Unificada; y)
entretanto, na AGE realizada em 10-08-2012, os acionistas minoritários
rejeitaram, por maioria, a proposta de contratação do Itaú BBA, sendo
que a Parati se absteve de votar com relação a essa matéria; z) como
consequência, a Parati celebrou com o Bradesco, que tinha apresentado
a segunda melhor proposta, o Contrato de Intermediação da OPA Unificada da Redentor, tendo como interveniente anuente a Bradesco S.A.
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (“Bradesco Corretora”), no
valor de R$500.000,00 (quinhentos mil reais) mais uma taxa de 0,025%
(vinte e cinco centésimo por cento), a título de corretagem do leilão,
devida à Bradesco Corretora e calculada sobre o montante total de
ações adquiridas pela ofertante, líquidos de deduções e de retenções
fiscais de qualquer natureza (gross up); aa) com relação ao equívoco
cometido pelo Itaú BBA no leilão da OPA de Controle, em que pese a
tentativa da administração da Parati de viabilizar a compensação do
crédito no contrato firmado para elaboração do Laudo da OPA Unificada, até o momento, as negociações restaram frustradas; bb) em
21-12-2012, a Parati notificou extrajudicialmente o Itaú BBA em função do dano acima citado, manifestando sua intenção de buscar a
devida reparação, cujo valor deveria ser atualizado pela taxa Selic
desde 30-09-2011 até a data de pagamento, acrescido da multa de 10%
sobre o valor total das remunerações do Contrato da OPA de Controle
(Cláusula 12.1); cc) em resposta à correspondência, o Itaú BBA,
visando manter o mais alto padrão de relacionamento com as empresas
do “Grupo Parati” e dar um fim pacífico à pendência, propôs à Parati
um acordo compreendendo o pagamento do valor de R$275.000,00
(duzentos e setenta e cinco mil reais), sob a alegação de que o erro
decorrera de um cálculo que era de responsabilidade conjunta das partes e não apenas do Itaú BBA e da Corretora Itaú; dd) a proposta do
acordo foi analisada pela Superintendência Jurídica Corporativa - JC da
Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, conforme os Pareceres JC/SC- 19.041/2012 e 19.265/2012, de 05-12-2012 e 04-01-2013,
respectivamente, cuja conclusão recomenda a aceitação do acordo proposto pelo Itaú BBA, através da celebração de um Termo de Quitação
de Obrigação, no qual o Banco pagará o valor de R$275.000,00 (duzentos e setenta e cinco mil reais), pelo fato de haver razão jurídica a ambas
partes, considerando que: 1) consta no Contrato de Intermediação da
OPA de Controle a existência de menção à responsabilidade do Itaú
BBA por danos causados pela formulação dos cálculos com inobservância das regras estabelecidas no Edital da OPA de Controle e na Cláusula 4.1 do citado Contrato; e, 2) não obstante haver fortes argumentos
em defesa dos interesses da Parati, o Contrato citado faz menção à responsabilidade desta Companhia pelos danos sofridos, quando assumiu
o ônus de, em comum acordo com o Itaú BBA, tomar todas as decisões
aplicáveis à Oferta, conforme Cláusula 2.1 do Contrato, entendendo
assim a Superintendência Jurídica da Cemig que, em eventual disputa
judicial, a alegação dessa responsabilidade poderia comprometer o
sucesso integral de um possível pleito da Parati; ee) compete à Assembleia Geral da Parati, nos termos da alínea “g” do, artigo 16 do Estatuto
Social, mediante a aprovação por acionistas detentores de no mínimo
80% do capital social votante, deliberar sobre a seleção e contratação
pela Companhia de instituições financeiras para atuarem na intermediação de oferta secundária de ações da mesma ou de quaisquer das suas
sociedades que, direta ou indiretamente, controle, sejam controladas
por ou estejam sob controle comum, a terceiros, inclusive através de
alienação de ações em leilões em bolsa de valores (block trade); ff) as
contratações do Itaú BBA para: 1) elaborar o Laudo da OPA de Controle; 2) elaborar o Laudo da OPA Unificada; e, 3) atuar como instituição intermediária na OPA de Controle, bem como a contratação do Bradesco como instituição intermediária na OPA Unificada, não foram
aprovadas, na ocasião, pelos órgãos de administração da Parati; vem
propor a V. Sas. o seguinte: I - alterar a redação do Estatuto Social, conforme a seguir: a) artigo 3º, para modificar o endereço da sede social do
Rio de Janeiro-RJ para Belo Horizonte-MG, passando a ter o seguinte
teor: “Artigo 3º - A Companhia tem sede em Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Avenida Barbacena, 1.200, 19º andar, Letra Ala B1,
Sala 1, Bairro Santo Agostinho, Belo Horizonte-MG, CEP 30190-924,
podendo, por deliberação do Conselho de Administração, criar e extinguir filiais, agências, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos
para a realização das atividades da Companhia, em qualquer ponto do
território nacional ou do exterior.”; b) artigo 18, para excluir a obrigatoriedade dos membros do Conselho de Administração serem acionistas
da Companhia, passando a ter o seguinte teor: “Artigo 18 - O Conselho
de Administração é composto por 8 (oito) membros, residentes no País,
sendo um deles designado presidente do Conselho de Administração.”;
e, c) artigo 36, para ratificar o poder discricionário da Diretoria de propor a distribuição de dividendos, passando a ter o seguinte teor: “Artigo
36 - Os Dividendos Mínimos Cumulativos e/ou Dividendos Mínimos
Obrigatórios serão pagos semestralmente, conforme o caso, às ações
preferenciais e ordinárias, de forma a refletir o calendário de distribuição de dividendos da Light S.A. Caso a Light S.A. antecipe o pagamento de dividendos, as distribuições de dividendos da Companhia
também poderão ser igualmente antecipadas.”; II - aprimorar a redação
do Estatuto, sem alterações no seu teor ou na numeração dos seus artigos e parágrafos, exceto em relação aos artigos 3º e 18, que terão a
redação acima citada; III- consolidar o Estatuto Social, contemplando a
alteração dos artigos 3º e 18 e os aprimoramentos da redação supra citados; IV- ratificar a celebração do Contrato para elaboração de laudo de
avaliação para determinar o valor econômico da Companhia no processo de Oferta Pública para Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão
da Redentor Energia S.A., com o Banco Itaú BBA S.A., no valor de
R$475.000,00 (quatrocentos e setenta e cinco mil reais), líquidos de
deduções e retenções fiscais de qualquer natureza (gross up); V - ratificação a celebração do Contrato de Intermediação de Oferta Pública
para Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Redentor Energia
S.A., com o Banco Itaú BBA S.A., tendo como interveniente anuente a
Itaú Corretora de Valores S.A., no valor de R$850.000,00 (oitocentos e
cinquenta mil reais), líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza (gross up); VI – ratificar a celebração do Contrato para
elaboração de Laudo de Avaliação para determinar o valor econômico
da Companhia no processo de Oferta Pública para Aquisição de Ações
Ordinárias de Emissão da Redentor Energia S.A. com o propósito de
sair do Novo Mercado e cancelar o registro da Companhia como companhia aberta, com o Banco Itaú BBA S.A., no valor de R$475.000,00
(quatrocentos e setenta e cinco mil reais), líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza (gross up); VII- ratificar a celebração
do Contrato de Intermediação de Oferta Pública para Aquisição de
Ações Ordinárias de Emissão da Redentor Energia S.A. com o propósito de sair do Novo Mercado e cancelar o registro da Companhia como
companhia aberta, com o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco”),
tendo como interveniente anuente a Bradesco S.A. Corretora de Títulos
e Valores Mobiliários (“Bradesco Corretora”), no valor de R$500.000,00
(quinhentos mil reais), mais taxa de 0,025% (vinte e cinco centésimo
por cento), a título de corretagem do leilão devido a Bradesco Corretora, calculado sobre o montante total de ações adquiridas pela ofertante, líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza
(gross up); VIII- autorizar a celebração do Termo de Quitação de Obrigação no valor de R$275.000,00 (duzentos e setenta e cinco mil reais),
compreendendo um acordo entre as partes para por fim à notificação
extrajudicial apresentada pela Companhia ao Banco Itaú BBA S.A., em
que manifestou sua intenção de buscar a devida reparação ao dano que
o Banco deu causa na prestação dos serviços de intermediação da
Oferta Pública para Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da
Redentor Energia S.A. Como se verifica, a presente proposta tem como
objetivo atender aos legítimos interesses dos acionistas e da Empresa,
motivo pelo qual o Conselho de Administração espera que seja ela
aprovada pelos senhores acionistas. Rio de Janeiro, 11 de outubro de
2013. aa.) Oderval Esteves Duarte Filho, Djalma Bastos de Morais,
Fernando Henrique Schüffner Neto, Carlos Antônio Decezaro, Luiz
Carlos da Silva Cantídio Júnior, Rutelly Marques da Silva, Cesar Vaz
de Melo Fernandes, Maura Galuppo Botelho Martins”. Em seguida, o