TJMG 03/02/2017 -Pág. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
2 – sexta-feira, 03 de Fevereiro de 2017
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
VOTORANTIM METAIS ZINCO S.A.
CNPJ/MF nº 42.416.651/0001-07 - NIRE nº 31300000583
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE MARÇO DE 2016
1. Data, Horário e Local - Dia 29 de março de 2016, às 11:00 horas,
na sede social da Companhia, localizada na Rodovia BH/Brasília, BR
040, Km 284,5, na cidade de Três Marias, Estado de Minas Gerais,
CEP: 39205-000. 2. Convocação - Dispensada em virtude da presença
da totalidade dos acionistas, de acordo com os termos do parágrafo 4º
do Art. 124 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”).
3. Presença - Acionistas representando a totalidade do capital social,
conforme assinaturas lançadas no livro “Presença de Acionistas”.
4. Mesa Dirigente - Tito Botelho Martins Junior, Presidente, e Mario
Antonio Bertoncini, Secretário. 5. Ordem do Dia - A ordem do dia da
presente Assembleia Geral Extraordinária compreende a deliberação,
por parte dos acionistas, quanto ao exame, discussão e aprovação do
seguinte: (i) ao exame, discussão e aprovação do “Protocolo e Justificação de Incorporação” da Paraibuna de Energia Ltda., sociedade
empresária limitada, com sede na Rodovia BR 267, Km 119, parte,
Município de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 64.242.399/0001-08, com seu Contrato Social registrado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”)
sob o NIRE 3120527049-8 (“Paraibuna”), celebrado em 28 de março
de 2016 (“Protocolo”), pela Companhia; (ii) ratificação da nomeação
dos peritos contábeis que procederam à avaliação do patrimônio da
Paraibuna e elaboração do laudo de avaliação, com base no balanço
patrimonial da Paraibuna, na data base de 29 de fevereiro de 2016, e
que integra a presente ata como Anexo II (“Laudo de Avaliação”);
(iii) exame, discussão e aprovação do Laudo de Avaliação; (iv) aprovação da Incorporação da Paraibuna pela Companhia. 6. Deliberações colocados em discussão os assuntos da ordem do dia, os acionistas da
Companhia deliberam por unanimidade e sem ressalvas o quanto segue: (i) após a leitura do Protocolo, que passa a fazer parte integrante
desta Ata como Anexo I, o Protocolo foi unanimemente aprovado pelos acionistas da Companhia. O Anexo I, ora rubricado pelos acionistas, ficará arquivado na sede da Companhia; (ii) ratificar a nomeação
dos seguintes peritos contábeis: Rafael Reva, brasileiro, casado, contador, inscrito no CRC-PR sob o nº 053271/O-0 e no CPF/MF sob o
nº 042.236.189-54; Eva Maria Andreiu, brasileira, casada, contadora,
inscrita no CRC-PR sob o nº 064719/O-6 e no CPF/MF sob o
nº 069.198.229-54, e Sergio Rodrigo Machado de Medeiros, brasileiro,
casado, inscrito no CRC-PR sob o nº 055771/O-7 e no CPF/MF sob o
nº 034.286.479-39, todos com endereço comercial na Rodovia dos Minérios PR-092 Curitiba-Rio Branco do Sul, 1.303, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, CEP 82.130-570, que procederam à avaliação do
patrimônio da Paraibuna a ser vertido para a VMZ; (iii) o Laudo apresentado confirmou os valores dos bens, direitos e obrigações que compõem o acervo líquido da Paraibuna a ser incorporado pela Companhia, avaliados pelo valor patrimonial contábil, sendo o valor do
patrimônio líquido da Paraibuna integralmente absorvido pela Companhia. Em decorrência da incorporação, a totalidade das quotas de emissão da Paraibuna serão canceladas, em conformidade com os termos da
Reunião Extraordinária da Paraibuna realizada nesta data. Ressalta-se
que não ocorrerá aumento de capital social na Companhia em razão da Incorporação, visto que o patrimônio incorporado já se
encontra registrado na Companhia pelo método de equivalência
patrimonial. O Laudo foi colocado em votação e unanimemente aprovado pelos acionistas da Companhia; (iv) ato contínuo, após análise
prévia dos documentos acima mencionados, os acionistas da Companhia aprovam a incorporação da Paraibuna pela Companhia. Ainda, em
consequência de tal incorporação, a Companhia passa a suceder a Paraibuna em todos os direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins de direito, sem qualquer solução de continuidade, ficando a
administração da Companhia desde logo autorizada a praticar todos os
atos complementares e/ou decorrentes da incorporação ora aprovada,
com amplos e gerais poderes para proceder todos os registros, transcrições, averbações ou comunicações que se fizerem necessários de modo
a complementar a operação ora aprovada. 7. Observações Finais a) Em todas as deliberações deixaram de votar os legalmente impedidos; b) O Sr. Presidente franqueou o uso da palavra, não havendo, todavia, nenhuma manifestação; c) Os trabalhos foram suspensos para a
lavratura da presente ata, que tendo sido lida e achada conforme, vai
assinada pelo Presidente, Secretário e demais acionistas presentes.
(a.a.) Tito Botelho Martins Junior, Presidente, e Mario Antonio Bertoncini, Secretário; p. Votorantim S.A, atual denominação social da Votorantim Industrial S.A., Luiz Marcelo Pinheiro Fins e Luiz Aparecido
Caruso Neto, Diretores; p. VM Holding S.A, Mario Antonio Bertoncini e Karen Jeanne Wauters, Diretores. A presente transcrição é cópia
fiel da ata lavrada no livro próprio. Três Marias, 29 de março de 2016.
Mario Antonio Bertoncini - Secretário - Assinado por meio de certificado digital. JUCEMG. Certifico registro sob o nº 6199690 em
17/01/2017 da Empresa Votorantim Metais Zinco S/A, NIRE
31300000583 e protocolo 167103351 - 06/01/2017. Marinely de Paula
Bomfim - Secretária-Geral. Instrumento Particular de Protocolo e
Justificação de Incorporação da Paraibuna de Energia Ltda. pela
Votorantim Metais Zinco S.A. A. Paraibuna de Energia Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Rodovia BR 267, km 119 parte, bairro Igrejinha, no município de Juiz de Fora, Estado de Minas
Gerais, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério
da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 64.242.399/0001-08, com seu Contrato Social registrado na Junta Comercial do Estado do Minas Gerais
(“JUCEMG”) sob o NIRE 31205270498, neste ato representada na
forma de seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente
“Paraibuna”; e B. Votorantim Metais Zinco S.A., sociedade anônima,
com sede na Rod. BH/Brasília, BR 040, KM 284,5, CEP 39205-000,
na cidade de Três Marias, Estado de Minas Gerais, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 42.416.651/0001-07, com seus atos constitutivos
arquivados na JUCEMG sob o NIRE 3130000058-3, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “VMZ”. Celebram o presente Instrumento Particular de
Protocolo e Justificação de Incorporação, de acordo com as seguintes cláusulas e condições: I - Capital Social: I.1. O capital social da
Paraibuna, o qual encontra-se nesta data totalmente integralizado é de
R$ 12.790.317,92 (doze milhões, setecentos e noventa mil, trezentos e
dezessete reais e noventa e dois centavos), dividido em 1.097 (mil e
noventa e sete) quotas com valor nominal unitário de R$ 11.659,36
(onze mil, seiscentos e cinqüenta e nove reais e trinta e seis centavos)
cada, todas detidas pela sócia unipessoal VMZ. I.2. Já o capital social
da VMZ, o qual encontra-se nesta data totalmente integralizado é de
R$ 3.889.610.975,99 (três bilhões, oitocentos e oitenta e nove milhões,
seiscentos e dez mil, novecentos e setenta e cinco reais e noventa e
nove centavos) dividido em 4.658.190 (quatro milhões, seiscentos e
cinquenta e oito mil e cento e noventa) ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal. II - Justificação: II.1. A operação proposta faz
parte de projeto de reorganização societária do conglomerado industrial da qual Paraibuna e VMZ pertencem, cujo objetivo é proporcionar
maior eficiência na gestão administrativa das empresas, bem como redução de custos administrativos, buscando, desta forma, otimizar a
gestão desenvolvidos por Paraibuna e VMZ. II.2. Como esta incorporação da Paraibuna pela VMZ acarretará na extinção da Paraibuna e
transferência de todo seu patrimônio à VMZ, que sucederá a Paraibuna
em todos os seus direitos e obrigações, nos termos do artigo 227 da lei
nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”). II.3. Sendo assim, pelo presente instrumento, os administradores do Paraibuna e da VMZ ajustam as condições sob as quais pretendem, na forma dos artigos 223 e seguintes da
Lei das S.A., proceder à Incorporação da Paraibuna pela VMZ. III Avaliação da Parcela Incorporada e Tratamento das Variações
Patrimoniais: III.1. Para fins da Incorporação, os administradores da
Paraibuna e VMZ, prévia e conjuntamente, designaram os seguintes
peritos contábeis: Rafael Reva, brasileiro, casado, contador, inscrito no
CRC-PR sob o nº 053271/O-0 e no CPF/MF sob o nº 042.236.189-54;
Eva Maria Andreiu, brasileira, casada, contadora, inscrita no CRC-PR
sob o nº 064719/O-6 e no CPF/MF sob o nº 069.198.229-54, e Sergio
Rodrigo Machado de Medeiros, brasileiro, casado, inscrito no CRC-PR sob o nº 055771/O-7 e no CPF/MF sob o nº 034.286.479-39, todos
com endereço comercial na Rodovia dos Minérios PR-092 Curitiba-Rio Branco do Sul, 1.303, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná,
CEP 82.130-570 (“Avaliadores”), responsáveis pela avaliação do ativo, passivo e patrimônio líquido a ser incorporado, bem como elaboração do Laudo de Avaliação. III.2. A Incorporação da Paraibuna pela
VMZ será realizada, como faculta a lei, ao valor patrimonial contábil,
refletido no balanço patrimonial da Paraibuna levantado na data-base
de 29 de fevereiro de 2016, que constitui o balanço base da Incorporação (“Balanço Base”), o qual foi elaborado de acordo com as regras
aplicáveis, em bases consistentes, contendo todos os elementos contábeis necessários e suficientes à Incorporação, cuja cópia é parte integrante do Laudo de Avaliação constante do “Anexo I” do presente
Instrumento. III.3. A indicação dos Avaliadores deverá ser ratificada e
aprovada pelos sócios da Paraibuna e acionistas da VMZ, em reunião
para tal finalidade. III.4. O resultado da avaliação realizada pelos Avaliadores constaram do laudo de avaliação da Paraibuna (“Laudo de
Avaliação”), o qual será submetido à aprovação dos sócios da Paraibuna e VMZ, de acordo com a legislação vigente, e servirá de suporte à
Incorporação, passando a fazer parte integrante deste Instrumento
como Anexo I. III.5. As variações patrimoniais referentes ao acervo
incorporado entre a Data-Base da Incorporação e a data em que esta for
efetivamente formalizada serão contabilizados na VMZ a partir da data
de formalização da incorporação da Paraibuna. IV - Composição da
Parcela Incorporada e Versão do Acervo Liquido: IV.1. O acervo
líquido da Paraibuna a ser incorporado pela VMZ é R$ (98.058,04)
(noventa e oito mil, cinquenta e oito reais e quatro centavos) negativos,
levantado em 29 de fevereiro de 2016. V - Efeitos da Incorporação
na VMZ e na Paraibuna: Observados os termos deste Protocolo, a
Incorporação implicará nos seguintes efeitos nas partes envolvidas:
V.1. A VMZ não terá seu capital social aumentado em razão da Incorporação, visto que o patrimônio incorporado é negativo e já encontrase devidamente registrado pelo método de equivalência patrimonial.
Ademais, ressalta-se que a VMZ é a única sócia da Paraibuna, e detém
exclusivamente a totalidade das quotas da Paraibuna. V.2. Já com relação à Paraibuna, em consequência da incorporação, e em conformidade com o Laudo de Avaliação anexo, as quotas representativas de seu
capital social detidas até a presente data pela VMZ deverão ser canceladas e extintas na data de formalização desta operação. VI - Condições Gerais da Incorporação: Vl.1. O presente Instrumento é celebrado em caráter suspensivo até que o quotista da Paraibuna e os
acionistas da VMZ aprovem a Incorporação, obrigando as Partes e seus
sucessores a qualquer título. Vl.2. Em face dos elementos acima expostos e do Laudo de Avaliação, as Partes entendem que a Incorporação da
Paraibuna atende aos interesses das partes envolvidas, pelo que sugerem a sua implementação. Vl.3. Nos termos do Artigo 227, Parágrafo
3º, da Lei das S.A., uma vez aprovada a Incorporação da Paraibuna,
fica sob responsabilidade dos administradores da VMZ promover o
arquivamento dos atos da Incorporação. Vl.4. As Partes elegem o foro
da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, como o competente para dirimir todas as dúvidas e questões oriundas do presente Protocolo. E, por assim estarem justas e
contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias
de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, 28 de março de 2016. Paraibuna de Energia Ltda.
Renato Maia Lopes - Assinado por meio de certificado digital; Vivian
Corrêa Neves dos Santos - Assinado por meio de certificado digital.
Votorantim Metais Zinco S.A. - p.p Vivian Correa Neves dos Santos - Assinado por meio de certificado digital. Testemunhas: Aline da
Silva Leite - CPF: 054.813.156-29 - CI: MG-12.493.898. Assinado
por meio de certificado digital. Cláudia Patrícia Torres Pedrosa CPF: 028.168.026-47 - CI: M-7.596.145. Assinado por meio de certificado digital. Laudo de Avaliação de Incorporação Contábil:
Os contadores Rafael Reva, brasileiro, casado, contador, inscrito no
CRC-PR sob o nº 053271/O-0 e no CPF/MF sob o nº 042.236.189-54;
Eva Maria Andreiu, brasileira, casada, contadora, inscrita no CRC-PR sob o nº 064719/O-6 e no CPF/MF sob o nº 069.198.229-54, e
Sergio Rodrigo Machado de Medeiros, brasileiro, casado, inscrito no
CRC-PR sob o nº 055771/O-7 e no CPF/MF sob o nº 034.286.479-39,
todos com endereço comercial na Rodovia dos Minérios PR-092 Curitiba-Rio Branco do Sul, 1.303, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, CEP 82.130- 570, atendendo à solicitação da sociedade, foram nomeados peritos pela Paraibuna de Energia Ltda. para proceder à
avaliação do patrimônio desta, neste ato representado na forma de seu
Contrato Social, doravante denominada simplesmente “PEL”, a serem
vertidos para a Votorantim Metais Zinco S.A., sociedade anônima,
com sede na RODOVIA BH/BRASÍLIA, BR 040 KM 284,5 S/Nº,
CEP: 39.205-000 na cidade de Três Marias, Estado de Minas Gerais,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.416.651/0001-07, com seus atos
constitutivos arquivados na (“JUCESP”) sob o NIRE 31.300.000.583,
neste ato representada por seu estatuto, doravante denominada
simplesmente “VMZ”, elaboramos o Laudo de Avaliação a seguir
PBH ATIVOS S.A.
CNPJ/MF n. 13.593.766/0001-79NIRE 31300097081
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 03 DE JANEIRO DE 2017
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 03 dias do mês de janeiro de
2017, às 17:30h, na sede da PBH ATIVOS S.A., localizada na Cidade
de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Getúlio Vargas,
nº 1245, 12º Andar, Bairro Savassi, CEP 30.112-024.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, em virtude da presença da totalidade dos membros eleitos do Conselho de
Administração da Companhia, a saber: Sr. Pedro Meneguetti, Sr. Fuad
Jorge Noman Filho, Sr. Eugênio Eustáquio Veloso Fernandes, Sr. André
Abreu Reis, Sra. Maria Fernandes Caldas, Sra. Miriam Aparecida Silva
Maciel e Sr. Paulo Roberto Lamac Júnior. Diretor Presidente da Companhia: Júlio Onofre Mendes de Oliveira.
3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Pedro Meneguetti e
secretariados pelo Sr. Francisco Rodrigues dos Santos.
4. ORDEM DO DIA:
Deliberar sobre:
i. Eleição e nomeação da nova Diretoria Geral, para o biênio
2017/2019;
ii. Eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração e
iii. Aprovação da formalização da cessão de servidores que ocuparão
cargos de Direção na PBH Ativos.
5. DELIBERAÇÕES:
i. Os conselheiros elegeram e nomearam (i) o Sr. Pedro Meneguetti,
brasileiro, casado, auditor fiscal da Receita do Estado de Minas Gerais,
portador da Carteira de Identidade n. 11.926.084, inscrito no CPF n.
418.354.846-20, residente à Rua Gabriel dos Santos, nº. 28, aptº 1101,
bairro Serra, Belo Horizonte/MG, CEP 30.210-510, como Diretor Presidente; (ii) a Sra. Cristiana Maria Fortini Pinto e Silva, brasileira,
casada, advogada, portadora da Carteira de Identidade n. M 6.051.701,
inscrito no CPF n. 551.348.746-20, residente à Rua Montevidéu, n.
318, apto 600, bairro Sion, Belo Horizonte/MG, CEP 30.315-560, para
exercer o cargo de Diretora de Negócios; (iii) o Sr. Daniel Rodrigues
Nogueira, brasileiro, casado, administrador público, portador da Carteira de Identidade n. MG 8955994 – SSP-MG, inscrito no CPF n.
063.178.506.07, residente na Rua Ministro Orozimbo Nonato, n. 525,
apto 2105, bairro Vila da Serra, Nova Lima/MG, CEP 34.000-000, para
exercer o cargo de Diretor Executivo.
O exercício do mandato dos Diretores acima qualificados iniciar-se-á
no dia 05 de janeiro de 2017, mediante assinatura dos Termos de Posse,
encerrando-se no dia 04 de janeiro de 2019.
Os Diretores eleitos declararam não estarem impedidos de exercer
quaisquer atividades de administração da Empresa, nos termos do Art.
147 da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
ii. Os conselheiros elegeram (i) Paulo Roberto Lamac Júnior, Presidente do Conselho de Administração e (ii) Fuad Jorge Noman Filho,
Vice-Presidente do Conselho de Administração, nos termos do art. 10
do Estatuto da PBH Ativos.
iii. Restou autorizada a formalização da cessão do Sr.:
a) Pedro Meneguetti, servidor do Estado de Minas Gerais, para a PBH
Ativos, mediante celebração de convênio, com ônus para o órgão/entidade de origem e ressarcimento pelo cessionário, de todas as despesas a
título de salário, obrigações trabalhistas, benefícios e encargos sociais,
a partir da data da posse.
b) Daniel Rodrigues Nogueira, servidores do Estado de Minas Gerais,
para a PBH Ativos, mediante celebração de convênio, com ônus para o
órgão/entidade de origem e ressarcimento pelo cessionário de todas as
despesas a título de salário, obrigações trabalhistas, benefícios e encargos sociais, a partir da data da posse.
Em quaisquer dos casos será permitida a eventual complementação da
detalhado. I) Considerações Gerais: O acervo líquido a ser incorporado da Paraibuna de Energia Ltda. pela Votorantim Metais Zinco
S.A. foi avaliado a valores contábeis, com base nos “Princípios Fundamentais de Contabilidade”, aplicados de forma uniforme e consistente,
com respaldo nos controles permanentes mantidos pela Sociedade e,
observando-se as disposições legais pertinentes. II) Objetivo da Avaliação: A avaliação do acervo líquido contábil acima mencionado foi
efetuada pela análise e exame dos balanços patrimoniais apurados em
29 de fevereiro de 2016, e elaborado sob a responsabilidade da administração da empresa Paraibuna de Energia Ltda. (e devidamente
assinado pelos responsáveis técnicos e por representante dos administradores). Como resultado dos trabalhos de avaliação contábil em 29 de
fevereiro de 2016, é emitido o presente Laudo de Avaliação do Acervo
Líquido, o qual foi elaborado exclusivamente para ser parte integrante
do processo de incorporação pela PEL à VMZ. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de contabilidade aplicáveis no Brasil
emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. Normas essas
que requerem que os exames realizados com o objetivo de comprovar
a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos seus
aspectos relevantes, com base nos livros contábeis. Não foi objeto desse trabalho a comprovação da existência física dos referidos bens nem
da confirmação de seu prazo de vida útil como também a comprovação
das obrigações que estão escriturados nos registros contábeis. III)
Laudo de Avaliação: O laudo de avaliação do acervo líquido contábil
está sendo emitido em conexão com o exame do balanço patrimonial
levantado em 29 de fevereiro de 2016, elaborado sob a responsabilidade da administração da Companhia. IV) Relação de Ativos e Passivos
Envolvidos: Abaixo é demonstrado de forma resumida o balanço patrimonial da empresa Paraibuna de Energia Ltda. que será objeto de
incorporação. Os ativos e passivos envolvidos na incorporação estão
caracterizados da seguinte forma:
Paraibuna de Energia Ltda. Balanço patrimonial levantado em
29 de fevereiro de 2016 (Valores expressos em Reais - R$)
Parcela do
Valores
Valores após
Acervo
Ativo
Anteriores à
incorporação
Incorporação Incorporado
Ativo circulante
75.424,48 (75.424,48)
–
Ativo não circulante
8.338,66
(8.338,66)
–
Total do Ativo
83.763,14 (83.763,14)
–
Parcela do
Valores
Valores após
Acervo
Passivo
Anteriores à
incorporação
Incorporação Incorporado
Passivo não circulante
181.821,18 (181.821,18)
–
Patrimônio líquido
(98.058,04)
98.058,04
–
Total do Passivo e
83.763,14 (83.763,14)
–
Patrimônio Líquido
V) Conclusão: Em decorrência dos exames e análises efetuadas, concluímos que: O total do Acervo Líquido negativo da Paraibuna de
Energia Ltda. que será vertido na Votorantim Metais Zinco S.A.,
totaliza valor negativo de R$ (98.058,04) (noventa e oito mil, cinquenta e oito reais e quatro centavos), conforme demonstrado no Anexo I
deste documento. Para que produzam os efeitos legais, firmamos o
presente em 3 (três) vias de igual teor, outrossim, esclarecemos e informamos que de acordo com as normas contábeis vigentes, que nós, peritos contadores responsáveis pelo presente laudo, não temos qualquer
interesse direto ou indireto nas sociedades Paraibuna de Energia
Ltda. E Votorantim Metais Zinco S.A., bem como a sociedade elencada no Anexo I. São Paulo, 29 de fevereiro de 2016. Rafael Reva Contador - CRC - PR - 053271/O-0, CPF: 042.236.189-54. Assinado
por meio de certificado digital; Eva Maria Andreiu - Contadora CRC - PR 064719/O-6, CPF: 069.198.229-54 - Assinado por meio de
certificado digital; Sergio Rodrigo Machado de Medeiros - Contador
- CRC-PR 055771/O-7, CPF: 034.286.479-39. Assinado por meio de
certificado digital. Anexo I - A seguir demonstramos os dados da empresa Paraibuna de Energia Ltda., e que é objeto da incorporação
deste laudo de avaliação. 1. Paraibuna de Energia Ltda. Empresa
com sede na Rodovia BR 267, S/Nº Km 119 - Parte na cidade de Juiz
de Fora, Minas Gerais, Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
64.242.3999/0001-08 e com seus atos constitutivos registrados na
JUCESP sob o NIRE 31.205.270.498 - 30/08/1990
Em reais - R$
Ativo
Circulante
Bancos conta movimento
9.071,95
Aplicações Financeiras
51.691,44
Depósitos Recursal
14.661,09
Total do circulante
75.424,48
Não circulante
Depósito Recursal - FGTS
8.338,66
Total do não circulante
8.338,66
Total do Ativo
83.763,14
Passivo e patrimônio líquido
Não circulante
Partes relacionadas
181.821,18
Total do não circulante
181.821,18
Total do passivo
181.821,18
Patrimônio líquido
Total do patrimônio líquido
(98.058,04)
Total do passivo e patrimônio líquido
83.763,14
Anexo II - à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Votorantim Metais Zinco S.A., realizada em 29 de março de 2016. Laudo
de Avaliação de Incorporação Contábil: Os contadores Rafael
Reva, brasileiro, casado, contador, inscrito no CRC-PR sob o nº
053271/O-0 e no CPF/MF sob o nº 042.236.189-54; Eva Maria Andreiu, brasileira, casada, contadora, inscrita no CRC-PR sob o nº
064719/O-6 e no CPF/MF sob o nº 069.198.229-54, e Sergio Rodrigo
Machado de Medeiros, brasileiro, casado, inscrito no CRC-PR sob o
nº 055771/O-7 e no CPF/MF sob o nº 034.286.479-39, todos com endereço comercial na Rodovia dos Minérios PR-092 Curitiba-Rio
Branco do Sul, 1.303, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná,
CEP 82.130-570, atendendo à solicitação da sociedade, foram nomeados peritos pela Paraibuna de Energia Ltda. para proceder à avaliação do patrimônio desta, neste ato representado na forma de seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente “PEL”, a serem
vertidos para a Votorantim Metais Zinco S.A., sociedade anônima,
com sede na RODOVIA BH/BRASÍLIA, BR 040 KM 284,5 S/Nº,
CEP: 39.205-000 na cidade de Três Marias, Estado de Minas Gerais,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.416.651/0001-07, com seus atos
constitutivos arquivados na (“JUCESP”) sob o NIRE 31.300.000.583,
neste ato representada por seu estatuto, doravante denominada simplesmente “VMZ”, elaboramos o Laudo de Avaliação a seguir detalhado. I) Considerações Gerais: O acervo líquido a ser incorporado da
Paraibuna de Energia Ltda. pela Votorantim Metais Zinco S.A. foi
avaliado a valores contábeis, com base nos “Princípios Fundamentais
de Contabilidade”, aplicados de forma uniforme e consistente, com
respaldo nos controles permanentes mantidos pela Sociedade e, observando-se as disposições legais pertinentes. II) Objetivo da Avaliação:
A avaliação do acervo líquido contábil acima mencionado foi efetuada
pela análise e exame dos balanços patrimoniais apurados em 29 de fevereiro de 2016, e elaborado sob a responsabilidade da administração
da empresa Paraibuna de Energia Ltda. (e devidamente assinado
pelos responsáveis técnicos e por representante dos administradores).
Como resultado dos trabalhos de avaliação contábil em 29 de fevereiro
de 2016, é emitido o presente Laudo de Avaliação do Acervo Líquido,
o qual foi elaborado exclusivamente para ser parte integrante do processo de incorporação pela PEL à VMZ. Nosso exame foi conduzido
de acordo com as normas de contabilidade aplicáveis no Brasil emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. Normas essas que
requerem que os exames realizados com o objetivo de comprovar a
adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos seus
aspectos relevantes, com base nos livros contábeis. Não foi objeto desse trabalho a comprovação da existência física dos referidos bens nem
da confirmação de seu prazo de vida útil como também a comprovação
das obrigações que estão escriturados nos registros contábeis.
III) Laudo de Avaliação: O laudo de avaliação do acervo líquido contábil está sendo emitido em conexão com o exame do balanço patrimonial levantado em 29 de fevereiro de 2016, elaborado sob a responsabilidade da administração da Companhia. IV) Relação de Ativos e
Passivos Envolvidos: Abaixo é demonstrado de forma resumida o
balanço patrimonial da empresa Paraibuna de Energia Ltda. que será
objeto de incorporação. Os ativos e passivos envolvidos na incorporação estão caracterizados da seguinte forma:
Paraibuna de Energia Ltda. Balanço patrimonial levantado em
29 de fevereiro de 2016 (Valores expressos em Reais - R$)
Parcela do
Valores
Valores após
Acervo
Ativo
Anteriores à
incorporação
Incorporação Incorporado
Ativo circulante
75.424,48 (75.424,48)
–
Ativo não circulante
8.338,66
(8.338,66)
–
Total do Ativo
83.763,14 (83.763,14)
–
Parcela do
Valores
Valores após
Acervo
Passivo
Anteriores à
incorporação
Incorporação Incorporado
Passivo não circulante
181.821,18 (181.821,18)
–
Patrimônio líquido
(98.058,04)
98.058,04
–
Total do Passivo e
83.763,14 (83.763,14)
–
Patrimônio Líquido
V) Conclusão: Em decorrência dos exames e análises efetuadas, concluímos que: O total do Acervo Líquido negativo da Paraibuna de
Energia Ltda. que será vertido na Votorantim Metais Zinco S.A.,
totaliza valor negativo de R$ (98.058,04) (noventa e oito mil, cinquenta e oito reais e quatro centavos), conforme demonstrado no Anexo I
deste documento. Para que produzam os efeitos legais, firmamos o
presente em 3 (três) vias de igual teor, outrossim, esclarecemos e informamos que de acordo com as normas contábeis vigentes, que nós, peritos contadores responsáveis pelo presente laudo, não temos qualquer
interesse direto ou indireto nas sociedades Paraibuna de Energia
Ltda. e Votorantim Metais Zinco S.A., bem como a sociedade elencada no Anexo I. São Paulo, 29 de fevereiro de 2016. Rafael Reva Contador - CRC - PR - 053271/O-0, CPF: 042.236.189-54. Assinado
por meio de certificado digital. Eva Maria Andreiu - Contadora CRC-PR 064719/O-6, CPF: 069.198.229-54. Assinado por meio de
certificado digital; Sergio Rodrigo Machado de Medeiros - Contador
- CRC-PR 055771/O-7, CPF: 034.286.479-39. Assinado por meio de
certificado digital. Anexo I. A seguir demonstramos os dados da empresa Paraibuna de Energia Ltda., e que é objeto da incorporação
deste laudo de avaliação. 1. Paraibuna de Energia Ltda. Empresa
com sede na Rodovia BR 267, S/Nº, Km 119 - Parte na cidade de
Juiz de Fora, Minas Gerais, Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o
n° 64.242.3999/0001-08 e com seus atos constitutivos registrados na
JUCESP sob o NIRE 31.205.270.498 - 30/08/1990.
Em reais - R$
Ativo
Circulante
Bancos conta movimento
Aplicações Financeiras
Depósitos Recursal
Total do circulante
Não circulante
Depósito Recursal - FGTS
Total do não circulante
Total do Ativo
Passivo e patrimônio líquido
Não circulante
Partes relacionadas
Total do não circulante
Total do passivo
Patrimônio líquido
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
9.071,95
51.691,44
14.661,09
75.424,48
8.338,66
8.338,66
83.763,14
181.821,18
181.821,18
181.821,18
(98.058,04)
83.763,14
100 cm -01 921769 - 1
remuneração dos servidores cedidos, até o limite da remuneração do
cargo de Diretoria que o servidor cedido ocupar na PBH Ativos.
6. ENCERRAMENTO: O Sr. Fuad Jorge Noman Filho agradeceu
pelo trabalho desenvolvido pelos então Diretores da PBH Ativos, Sr.
Júlio Onofre Mendes de Oliveira e Sr. Francisco dos Santos Rodrigues
durante todo o mandato que exerceram. Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da
presente Ata, em forma de sumário, que, lida, conferida e achada conforme, foi por todos assinada. Mesa: Pedro Meneguetti – Presidente e
Francisco Rodrigues dos Santos – Secretário. Membros do Conselho de
Administração Presentes: Sr. Pedro Meneguetti, Sr. Fuad Jorge Noman
Filho, Sr. Eugênio Eustáquio Veloso Fernandes, Sr. André Abreu Reis,
Sra. Maria Fernandes Caldas, Sra. Miriam Aparecida Silva Maciel e Sr.
Paulo Roberto Lamac Júnior. Diretor Presidente da Companhia: Júlio
Onofre Mendes de Oliveira.
Certifico que a presente é cópia da ata
original lavrada em livro próprio.
Belo Horizonte, 03 de janeiro de 2017.
Assina de forma digital o documento o Sr.
Francisco Rodrigues dos Santos
Certifico registro sob o nº 6198311 em 16/01/2017 da Empresa
PBH ATIVOS S.A., Nire 31300097081 e protocolo 170127036
- 05/01/2017.
Autenticação: 77D99042CA984D124E95AEB18136503395A32D97.
Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este
documento,
acesse www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 17/012.703-6
e o código de segurança Fgo0 Esta cópia foi autenticada digitalmente
e assinada em 16/01/2017 por Marinely de Paula Bomfim – SecretáriaGeral.
20 cm -30 921038 - 1
PBH ATIVOS S.A.
CNPJ/MF n° 13.593.766/0001-79NIRE 31300097081
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 03 DE JANEIRO DE 2017
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 03 dias do mês de janeiro
de 2017, às 17:00 horas, na sede da PBH ATIVOS S.A., localizada na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Getúlio
Vargas, nº 1245, 12º Andar, Bairro Savassi, CEP 30.112-024.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, nos termos do disposto no art. 124, §4°, da Lei Federal n° 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, (“Lei das Sociedades por Ações”), em decorrência
da presença de acionistas representando 100% (cem por cento) do capital social total e votante da Companhia, conforme registro no Livro de
Presença de Acionistas. Presentes, ainda, o membro do Conselho Fiscal
da Companhia, Sr. Antônio Marmo Silveira Júnior, em atendimento ao
art. 164 da Lei Federal n° 6.404/1976, e o Diretor Presidente da Companhia, Sr. Júlio Onofre Mendes de Oliveira.
3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Pedro Meneguetti e
secretariados pelo Sr. Francisco Rodrigues dos Santos.
4. ORDEM DO DIA:
Deliberar sobre:
Destituição e eleição de novos membros do Conselhos de
Administração;
Destituição e eleição de novos membros do Conselhos Fiscal e
Reajuste da remuneração dos membros da Diretoria, do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal.
5. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após exame e discussão
das matérias, os acionistas presentes deliberaram por unanimidade de
votos e sem quaisquer restrições, o quanto segue:
i. O acionista majoritário propôs a destituição dos atuais Conselheiros e