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TJMG 03/05/2018 -Pág. 5 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 03/05/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2

LOCALIZA RENT A CAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ: 16.670.085/0001-55 - NIRE: 3130001144-5
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 26 DE ABRIL DE 2018 Data, Hora, Local: 26 de abril de 2018, às 15h00min, na sede social da
Companhia, localizada na Av. Bernardo de Vasconcelos, nº 377, CEP:
31.150-000, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.
Presença: (1) Acionistas representando 69% das ações com direito a
voto da Companhia; (2) Registrada a presença dos senhores José Salim
Mattar Júnior, Eugênio Pacelli Mattar, Flavio Brandão Resende e
Antônio Claudio Brandão Resende, fundadores da Companhia e
membros da Administração; e (3) Registrada a presença do senhor
Walmir Bolgheroni, CPF nº 012.725.828-09, RG nº 11.170.562/SSP-SP e
CRC nº 1 SP 139601/O-9, sócio e representante da Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes. Mesa: José Salim Mattar Júnior,
Presidente; e Emerson Ferreira Gomes, Secretário. Convocação: Edital
GHFRQYRFDomRSXEOLFDGRQDVHGLo}HVGRVGLDV À  À 
H À GHQR'LiULR2¿FLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLVH
GRVGLDV À  À H À GHGRMRUQDO
³'LiULR GR &RPpUFLR´ FRQIRUPH R GLVSRVWR QR $UWLJR  GD /HL
 Leitura de documentos: Foi dispensada a leitura dos
documentos relacionados à Ordem do Dia destas Assembleias Gerais
uma vez que referidos documentos são do inteiro conhecimento dos
Acionistas presentes. Ata em forma de sumário: Foi autorizada a
lavratura desta ata em forma de sumário e sua publicação com omissão
GDVDVVLQDWXUDVFRQIRUPHSHUPLWLGRSHOR$UWLJRGD/HLI ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA. Ordem do Dia: (1) Tomar as
contas dos Administradores e aprovar o Relatório da Administração e as
Demonstrações Financeiras do exercício social de 2017; (2) Aprovar a
proposta da Administração de destinação do lucro líquido do exercício
social de 2017 e a distribuição de dividendos; e (3) Fixar o montante da
remuneração global da Administração. Deliberações: (1) Aprovados, por
maioria de votos, e, considerada a abstenção dos legalmente impedidos,
as contas dos Administradores, o Relatório da Administração e as
Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores
,QGHSHQGHQWHVUHIHUHQWHVDRH[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEURGH
devidamente publicados nas edições do 'LiULR 2¿FLDO GR (VWDGR GH
Minas Gerais no dia 15/03 ÀVD HGR³Diário do Comércio” no
dia 15/03 ÀVD (2) Aprovada, por unanimidade, a proposta da
Administração de 2.1) não distribuição de dividendos aos acionistas,
FRQVLGHUDQGR TXH R PRQWDQWH Mi GLVWULEXtGR DRV DFLRQLVWDV DR ORQJR GH
DWtWXORGHMXURVVREUHRFDSLWDOSUySULRDWLQJLXGRWRWDOGRV
OXFURVGRH[HUFtFLRGHH[FHGHQGRRVPtQLPRVREULJDWyULRVGH
GHVWLQDomR GR OXFUR OtTXLGR GR H[HUFtFLR ¿QGR HP  GH GH]HPEUR GH
2017; e 2.2) a proposta de destinar o lucro de 2017 da seguinte forma: i)
DFRQVWLWXLomRGHUHVHUYDOHJDOQRYDORU5 YLQWHHFLQFR
milhões, duzentos e oitenta e três mil, setecentos e sessenta e dois reais e
TXDUHQWD H QRYH FHQWDYRV  FRUUHVSRQGHQWH D  FLQFR SRU FHQWR  GR
lucro líquido do exercício; ii) DUDWL¿FDomRGDVGHOLEHUDo}HVGR&RQVHOKR
GH$GPLQLVWUDomR GH  GH PDUoR  GH MXQKR  GH VHWHPEUR H  GH
GH]HPEURGHTXHDSURYDUDPRSDJDPHQWRGHMXURVVREUHRFDSLWDO
próprio no valor total de R$162.902.607,62 (cento e sessenta e dois
milhões, novecentos e dois mil, seiscentos e sete reais e sessenta e dois
FHQWDYRV VHQGR5 FHQWRHTXDUHQWDPLOK}HVGX]HQWRV
HWULQWDPLOWUrVUHDLVHVHWHFHQWDYRV OtTXLGRGRLPSRVWRGHUHQGDUHWLGR
QDIRQWHRVTXDLVUHSUHVHQWDPPDLVGRTXHRVPtQLPRVGHGLYLGHQGR
obrigatório, motivo pelo qual a Administração não tem proposta de
distribuição de dividendos complementares referentes a 2017; iii) a
constituição de reserva estatutária, denominada Reserva para
,QYHVWLPHQWRV QR YDORU GH 5 WUH]HQWRV H GH]HVVHWH
milhões, quatrocentos e oitenta e oito mil, oitocentos e setenta e nove
UHDLVHVHVVHQWDHWUrVFHQWDYRV UHIHUHQWHDRVDOGRUHPDQHVFHQWHGROXFUR
GHDSyVDGHGXomRGDUHVHUYDOHJDOHGLVWULEXLomRGHMXURVVREUHR
FDSLWDO SUySULR FRQIRUPH DUWLJR  †ž I  GR (VWDWXWR 6RFLDO GD
Companhia. (3) Aprovada, por maioria de votos, e, considerada a
abstenção dos legalmente impedidos, o valor de remuneração de
5 FLQTXHQWDHFLQFRPLOK}HVGHUHDLV SDUDRH[HUFtFLRGH
¿FDQGRDXWRUL]DGRRSDJDPHQWRGDUHPXQHUDomRj$GPLQLVWUDomR
SDUDRSHUtRGRGHMDQHLURDDEULOGHQDVPHVPDVEDVHVHPTXHIRL
realizado no exercício de 2018, limitado ao máximo de 1/3 dessa
remuneração global, para o referido período. (4)3RU¿PDQWHVGHWUDWDU
os temas da Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas foram
questionados pelo presidente da mesa sobre a instalação do Conselho
)LVFDO3RUVROLFLWDomRGRVDFLRQLVWDVUHSUHVHQWDQGRPDLVGHGDV
ações com direito a voto da Companhia, foi instalado o Conselho Fiscal,
QRVWHUPRVGRDUWLJRGD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HVHGRDUWLJRž
GD,QVWUXomR&90Qž)RLDSURYDGDSRUXQDQLPLGDGHGHYRWRVD
¿[DomRGRQ~PHURGH WUrV PHPEURVHIHWLYRVH WUrV VXSOHQWHVSDUD
compor o Conselho Fiscal da Companhia e foram eleitos, por
unanimidade de votos dos acionistas presentes: 4.1) Membros do
&RQVHOKR)LVFDOLQGLFDGRVFRQMXQWDPHQWHSHORVDFLRQLVWDVFRQWURODGRUHV
da Companhia: Titular 1: Marco Antônio Martins Guimarães, brasileiro,
FDVDGRDGPLQLVWUDGRU&,06630*&3)
87, residente e domiciliado na Av. Bandeirantes, 2221, apto. 500, Bairro
Mangabeiras, Belo Horizonte/MG e respectivo suplente: Maria Carolina
%DUERVD &RVWD EUDVLOHLUD GLYRUFLDGD FRQWDGRUD &, 0*  ±
SSP/MG, CPF: 078.067.136-89, residente e domiciliada à Rua Paulo
Piedade Campos, nº 15, bloco 2, apto. 1002, Bairro Estoril, Belo
Horizonte/MG; Titular 2: 'DOWUR %DUERVD /HLWH -~QLRU EUDVLOHLUR
casado, engenheiro, CI: 9069/D, expedida pelo CREA/MG, CPF:
103.939.866-91, residente e domiciliado na Avenida Brasil, nº 1653,
apto. 1101, Bairro Funcionários, Belo Horizonte/MG e respectivo
suplente: José Mário Costa Alvim, brasileiro, divorciado, contador, CI:
0* ± 3&0* UHVLGHQWH H GRPLFLOLDGR j 5XD GRP 3UXGrQFLR
*RPHV  &RUDomR (XFDUtVWLFR %HOR +RUL]RQWH0* 4.2)
Membros do Conselho Fiscal indicados pelos acionistas minoritários da
Companhia, em votação em separado: Titular 3:$ULVWLGHV/XFLDQRGH
$]HYHGR1HZWRQEUDVLOHLURGLYRUFLDGRDGPLQLVWUDGRU&,0*±
6630*&3)UHVLGHQWHHGRPLFLOLDGRj$YHQLGD/XL]
3DXOR )UDQFR Qž  DSDUWDPHQWR  %DLUUR %HOYHGHUH %HOR
Horizonte/ MG e respectivo suplente: Edmar Vidigal Paiva, brasileiro,
FDVDGRFRQWDGRU&,0*±6630*&3)
UHVLGHQWHHGRPLFLOLDGRj5XD3URI%DUWLUD0RXUmRDSWREDLUUR
Buritis, Belo Horizonte/MG. Com base nas informações recebidas pela
Administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi
LQIRUPDGR DRV DFLRQLVWDV TXH RV FRQVHOKHLURV ¿VFDLV SUHHQFKHP RV
UHTXLVLWRVSUHYLVWRVQRDUWLJRGD/HLGDV6$HHVWmRHPFRQGLo}HVGH
¿UPDUVHPTXDOTXHUUHVVDOYDDGHFODUDomRPHQFLRQDGDQRDUWLJRH
QRDUWLJR†žGD/HLGDV6$2VPHPEURVGR&RQVHOKR)LVFDOWDQWR
RVWLWXODUHVFRPRRVVXSOHQWHVWRPDUmRSRVVHHP WULQWD GLDVDFRQWDU
desta data, após a assinatura do Termo de Posse, os quais serão lavrados
QR/LYURGH$WDVGH5HXQL}HVGR&RQVHOKR)LVFDOGD&RPSDQKLDFRPD
declaração de desimpedimento. Fica aprovada remuneração mensal
LQGLYLGXDOGRVPHPEURVHIHWLYRVGR&RQVHOKR)LVFDOHTXLYDOHQWHD
GH] SRU FHQWR  GD UHPXQHUDomR PpGLD DWULEXtGD D FDGD 'LUHWRU GD
Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e
participação nos resultados. Os membros suplentes do Conselho Fiscal
somente serão remunerados quando atuarem em substituição aos
membros efetivos. II - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA.
Ordem do dia: (1) $SURYDU PRGL¿FDo}HV QR (VWDWXWR 6RFLDO GD
Companhia, adequando-o às novas regras do Regulamento do Novo
0HUFDGR GD % 6$ ± %UDVLO %ROVD %DOFmR H LPSOHPHQWDU PHOKRULDV
propostas pela Administração; e (2) Aprovar a proposta de consolidação
das alterações do item anterior no Estatuto Social da Companhia.
Deliberações: (1) Aprovadas, por maioria de votos, as seguintes
alterações no Estatuto Social da Companhia, bem como sua consolidação,
nos referidos termos aprovados: Alterações para Adequação ao Novo
Regulamento do Novo Mercado, correções necessárias e demais
alterações voluntárias na governança corporativa da Companhia: 1.1.
1.1.1..$UWLJRž3DUiJUDIR~QLFR$OWHUDomRGRQRPHGD%HDMXVWHGH
redação para adequação à nova regra do Regulamento do Novo Mercado.
1.1.2. $UWLJRž†ž$OWHUDomRSDUDPHOKRULDGDUHGDomRFRPDMXVWHGR
WH[WR SDUD JDUDQWLU PDLRU ÀH[LELOLGDGH DR &RQVHOKR GHQWUR GRV OLPLWHV
aprovados em Assembleia, para decidir sobre os itens incluídos; 1.1.3.
$UWLJRž†ž$OWHUDomRSDUDDGHTXDomRjQRYDUHJUDGR5HJXODPHQWRGR
1RYR 0HUFDGR H SDUD VLPSOL¿FDU D UHGDomR 1.1.4. $UWLJR ž †ž
$OWHUDomRSDUDUHÀHWLUFRUUHWDLQGLFDomRGHRQGHHVWDUmRGLVSRQLELOL]DGRV
os documentos; 1.1.5. $UWLJR D $OWHUDomRSDUDDGHTXDomRjQRYD
regra do Regulamento do Novo Mercado; 1.1.6. $UWLJR†ž$OWHUDomR
para adequação à nova regra do Regulamento do Novo Mercado; 1.1.7.
$UWLJR†ž$OWHUDomRSDUDDGHTXDomRjQRYDUHJUDGR5HJXODPHQWR
do Novo Mercado; 1.1.8.$UWLJR†ž$OWHUDomRSDUDDGHTXDomRjQRYD
regra do Regulamento do Novo Mercado; 1.1.9.$UWLJR†ž$OWHUDomR
para adequação à nova regra do Regulamento do Novo Mercado e
melhoria da redação para trazer maior clareza ao texto; 1.1.10. Artigo 11,

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas

† ,QFOXVmR SDUD DGHTXDomR j QRYD UHJUD GR 5HJXODPHQWR GR 1RYR
Mercado; 1.1.11.$UWLJR X $OWHUDomRSDUDDGHTXDomRjQRYDUHJUD
do Regulamento do Novo Mercado e melhoria da redação; 1.1.12. Artigo
 DD  $OWHUDomR SDUD DGHTXDomR j QRYD UHJUD GR 5HJXODPHQWR GR
Novo Mercado e melhoria da redação; 1.1.13. $UWLJR FF ,QFOXVmR
para adequação à nova regra do Regulamento do Novo Mercado; 1.1.14.
$UWLJR GG ,QFOXVmRSDUDDGHTXDomRjQRYDUHJUDGR5HJXODPHQWR
do Novo Mercado; 1.1.15.$UWLJR  HH  ,QFOXVmR SDUD DGHTXDomR j
nova regra do Regulamento do Novo Mercado; 1.1.16.$UWLJR  ൵ 
Inclusão para adequação à nova regra do Regulamento do Novo
Mercado; 1.1.17.$UWLJR JJ ,QFOXVmRSDUDDGHTXDomRjQRYDUHJUD
do Regulamento do Novo Mercado; 1.1.18.$UWLJR KK ,QFOXVmRSDUD
adequação à nova regra do Regulamento do Novo Mercado; 1.1.19.
$UWLJR†ž$OWHUDomRSDUDUHÀHWLUQR(VWDWXWRPHLRVGHFRPXQLFDomR
atuais usados pela Companhia; 1.1.20.$UWLJR  &DSXW$OWHUDomR GR
número máximo de diretores estatutários permitidos, considerando a
proposta da Administração de inclusão de outros membros da Diretoria
Executiva na Diretoria Estatutária e Administração da Companhia;
1.1.21. $UWLJR  †ž $OWHUDomR SDUD DGHTXDomR j QRYD UHJUD GR
Regulamento do Novo Mercado; 1.1.22.$UWLJR  K  ,QFOXVmR SDUD
adequação à nova regra do Regulamento do Novo Mercado; 1.1.23.
$UWLJR L ,QFOXVmRSDUDDGHTXDomRjQRYDUHJUDGR5HJXODPHQWRGR
Novo Mercado; 1.1.24. Título “Capitulo VII”: Inclusão de capítulo para
tornar o Comitê de Auditoria estatutário; 1.1.25.$UWLJR††žHžH
artigo 22: Inclusão para trazer as disposições mínimas sobre o Comitê de
Auditoria Estatutário; 1.1.26. Artigo 22, parágrafo único: Renumeração e
alteração para adequação à nova regra do Regulamento do Novo
Mercado; 1.1.27.$UWLJR†ž5HQXPHUDomRHLQFOXVmRSDUDH[SOLFLWDU
SUiWLFDMiUHDOL]DGDSHOD&RPSDQKLDHGHL[DUDUHGDomRPDLVFODUDVHP
HIHLWR MXUtGLFR UHOHYDQWH 1.1.28. $UWLJR  †ž G  5HQXPHUDomR H
DOWHUDomR SDUD VLPSOL¿FDU D UHGDomR H FRUULJLU D UHIHUrQFLD FUX]DGD
1.1.29.$UWLJR  †ž H  5HQXPHUDomR H DOWHUDomR SDUD VLPSOL¿FDU D
redação e corrigir a referência cruzada; 1.1.30. Artigo 25: Renumeração
HDOWHUDomRSDUDH[SOLFLWDUREULJDomRKRMHMiGHVHPSHQKDGDSHOR&RPLWr
de Auditoria; 1.1.31. Artigo 25, parágrafo único: Renumeração e inclusão
SDUD H[SOLFLWDU SUiWLFD Mi UHDOL]DGD SHOD &RPSDQKLD H GHL[DU D UHGDomR
PDLVFODUDVHPHIHLWRMXUtGLFRUHOHYDQWH1.1.32. Título do Capítulo X:
Renumeração e alteração para adequação à nova regra do Regulamento
do Novo Mercado, com melhoria da redação; 1.1.33. Sessão I e Artigo
27: Exclusão para adequação à nova regra do Regulamento do Novo
Mercado; 1.1.34. Artigo 28: Renumeração e adequação à nova regra do
Regulamento do Novo Mercado; 1.1.35.$UWLJR E 5HQXPHUDomRH
DOWHUDomRSDUDPHOKRULDGDUHGDomRVHPHIHLWRMXUtGLFRUHOHYDQWH1.1.36.
Artigo 31: Exclusão para adequação à nova regra do Regulamento do
Novo Mercado, que deixou de exigir assinatura dos termos; 1.1.37.
Artigo 32: Exclusão para adequação à nova regra do Regulamento do
Novo Mercado, que deixou de exigir assinatura dos termos; 1.1.38.
Artigo 33: Alteração para adequação à nova regra do Regulamento do
Novo Mercado, com divisão do artigo em alíneas, para melhoria da
apresentação da regra; 1.1.39.$UWLJR5HQXPHUDomRHDOWHUDomRSDUD
adequação à nova regra do Regulamento do Novo Mercado, com divisão
do artigo em alíneas, para melhoria da apresentação da regra; 1.1.40
$UWLJR([FOXVmRGRDUWLJRTXHIRLLQFRUSRUDGRSHORDUWLJRSDUD
melhoria da apresentação da regra; 1.1.41. Artigo 36: Renumeração e
alteração para adequação à nova regra do Regulamento do Novo
Mercado; 1.1.42.$UWLJR  †ž 5HQXPHUDomR H PHOKRULD GD UHGDomR
VHPHIHLWRMXUtGLFRUHOHYDQWH1.1.43. Artigo 37: Renumeração, alteração
para melhoria da redação e correção da referência cruzada, sem efeito
MXUtGLFR UHOHYDQWH 1.1.44.$UWLJR  †ž 5HQXPHUDomR H DGHTXDomR j
nova regra do Regulamento do Novo Mercado; 1.1.45. 6HomR ,,, ±
Reorganização Societária: Inclusão de tópico com novo artigo, realizada
para melhoria da apresentação dos assuntos no Estatuto e para adequação
à nova regra do Regulamento do Novo Mercado; 1.1.46.$UWLJR†ž
Renumeração e alteração de nomenclatura para adequação à nova regra
do Regulamento do Novo Mercado; 1.1.47.$UWLJR†ž5HQXPHUDomR
e alteração para melhoria da redação, com a padronização de termos e
UHIHUrQFLDV VHP HIHLWR MXUtGLFR UHOHYDQWH 1.1.48. $UWLJR  †ž
Renumeração e alteração de nomenclatura para adequação à nova regra
do Regulamento do Novo Mercado; 1.1.49. $UWLJR  †ž $OWHUDomR
SDUD H[FOXVmR GH UHIHUrQFLD FUX]DGD GHVQHFHVViULD VHP HIHLWR MXUtGLFR
relevante; 1.1.50.$UWLJR$OWHUDomRSDUDPHOKRULDGDUHGDomRFRPD
SDGURQL]DomR GH WHUPRV H UHIHUrQFLDV VHP HIHLWR MXUtGLFR UHOHYDQWH
1.1.51. $UWLJR  †ž 5HQXPHUDomR GHFRUUHQWH GD LQFOXVmR SDUD
adequação à nova regra do Regulamento do Novo Mercado; 1.1.52.
$UWLJR  †ž ,QFOXVmR UHDOL]DGD SDUD PHOKRULD GD DSUHVHQWDomR GRV
assuntos no Estatuto e para adequação à nova regra do Regulamento do
Novo Mercado; 1.1.53. $UWLJR  5HQXPHUDomR H DOWHUDomR SDUD
adequação à nova regra do Regulamento do Novo Mercado; 1.1.54.
$UWLJR  ([FOXVmR HP UD]mR GD H[FOXVmR GDV GH¿QLo}HV SUHYLVWDV QR
(VWDWXWR GD OLVWD GH GH¿QLo}HV FRQVWDQWHV QR 5HJXODPHQWR GR 1RYR
Mercado; 1.1.55. $UWLJR  ([FOXVmR HP UD]mR GD GHVQHFHVVLGDGH GH
PDQXWHQomRGHFRQGLomRHVSHFt¿FDQR(VWDWXWR6RFLDOFRQVLGHUDQGRTXH
D PHVPD Mi IRL FXPSULGD 1.2. Alterações de formatação, redação,
JUDPDWLFDLVRUWRJUi¿FDVHFRUUHomRGHHUURPDWHULDOVHPTXDOTXHUHIHLWR
MXUtGLFR RX HFRQ{PLFR UHOHYDQWH 1.2.1 $UWLJR ž †ž $OWHUDomR GH
minúscula por maiúscula, apenas para padronização do documento;
1.2.2. Artigo 11, caput: Alteração para incluir a palavra “Assembleia” que
estava ausente por erro material; 1.2.3.$UWLJR  N $OWHUDomR SDUD
incluir a palavra “venda”, que por erro material não constou na redação;
1.2.4.$UWLJR G $OWHUDomRSDUDLQFOXLUDSDODYUD³YHQGHU´TXHSRU
erro material não constou na redação; 1.2.5.$UWLJR†ž([FOXVmRGH
WHUPRHPGXSOLFLGDGHHSDGURQL]DomRGHUHIHUrQFLDVVHPHIHLWRMXUtGLFR
relevante; 1.2.6. Artigo 39: Alteração de maiúscula por minúscula,
apenas para padronização do documento; 1.3.$MXVWHV GH UHQXPHUDomR
decorrentes das alterações anteriormente propostas e correção de
UHIHUrQFLDFUX]DGDVHPTXDOTXHUHIHLWRMXUtGLFRRXHFRQ{PLFRUHOHYDQWH
1.3.1. 5HQXPHUDomR GH DOtQHD GR$UWLJR  K  HP UD]mR GRV DMXVWHV
feitos na redação; 1.3.2. Renumeração dos Capítulos VII, VIII, IX, X, XI,
XII e XIII, com a inclusão de novos itens; 1.3.3. Renumeração das
Seções I, II, III e IV, em decorrência da exclusão de uma seção; 1.3.4.
5HQXPHUDomR GRV DUWLJRV  D   D  HP UD]mR GDV H[FOXV}HV H
inclusões realizadas; 1.3.5. 5HRUJDQL]DomRGDUHPLVVmRGRV$UWLJRVH
HPUD]mRGHDOWHUDo}HVIHLWDVQRWH[WR&RPDVDOWHUDo}HVDSURYDGDV
RVDUWLJRVTXHVRIUHUDPPRGL¿FDo}HVSDVVDPDWHUDVHJXLQWHUHGDomR
Artigo 1º. Parágrafo único. Com a admissão da Companhia no
VHJPHQWRHVSHFLDOGHOLVWDJHPGHQRPLQDGR1RYR0HUFDGRGD%6$±
%UDVLO %ROVD %DOFmR ³1RYR 0HUFDGR´ H ³%´ UHVSHFWLYDPHQWH 
VXMHLWDPVH D &RPSDQKLD VHXV DFLRQLVWDV LQFOXLQGR DFLRQLVWDV
controladores, Administradores, e membros do Conselho Fiscal, quando
instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3
³5HJXODPHQWR GR 1RYR 0HUFDGR´  Artigo 5º. §1º. As ações da
Companhia são escriturais, permanecendo em conta depósito na
LQVWLWXLomR ¿QDQFHLUD GHVLJQDGD SHOR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR HP
QRPH GH VHXV WLWXODUHV VHP HPLVVmR GH FHUWL¿FDGRV QRV WHUPRV GRV
DUWLJRV  H  GD /HL Qž  GH  GH GH]HPEUR GH  ³/HL Qƒ
´  SRGHQGR VHU FREUDGD GRV DFLRQLVWDV D UHPXQHUDomR GH TXH
WUDWD R SDUiJUDIR ž GR DUWLJR  GD PHQFLRQDGD /HL Artigo 6º. §3º.
Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração
SRGHUiDLQGDGHOLEHUDUVREUH L DHPLVVmRGHE{QXVGHVXEVFULomR LL D
FDSLWDOL]DomRGHOXFURVRXUHVHUYDVFRPRXVHPERQL¿FDomRHPDo}HVH
LLL  D RXWRUJD GH RSomR GH FRPSUD GH Do}HV D DGPLQLVWUDGRUHV
empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a
administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a
sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos
acionistas na outorga e no exercício das opções de compra, de acordo
com o plano aprovado pela Assembleia Geral. Artigo 8º. §2º. Os cargos
de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou
principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela
mesma pessoa. Artigo 9º. §2º. Todos os documentos pertinentes à ordem
do dia, a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral, serão
disponibilizados aos acionistas no website da B3 e da CVM, bem como
na sede social, a partir da data da publicação do primeiro edital de
convocação referido no parágrafo anterior. Artigo 10. (a). Eleger e
destituir os membros do Conselho de Administração, bem como deliberar
sobre a caracterização dos indicados como Conselheiros Independentes;
Artigo 11. O Conselho de Administração será composto de no mínimo 6
VHLV HQRPi[LPR RLWR PHPEURVHOHLWRVSHOD$VVHPEOHLD*HUDOSDUD
XPPDQGDWRXQL¿FDGRGH GRLV DQRVSRGHQGRVHUUHHOHLWRVArtigo 11.
§6º. Os membros do Conselho de Administração serão investidos em
seus cargos mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro
próprio, observadas as prescrições legais, dispensada qualquer garantia
de gestão. A posse será condicionada ao atendimento dos requisitos legais
aplicáveis. Artigo 11. §7º.1RPtQLPR GRLV RX YLQWHSRUFHQWR 
o que for maior, dos membros do Conselho de Administração deverão ser
&RQVHOKHLURV,QGHSHQGHQWHVFRQIRUPHGH¿QLomRGRSDUiJUDIRžDEDL[R
expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os

HOHJHUVHQGRWDPEpPFRQVLGHUDGR V FRPRLQGHSHQGHQWH V QDKLSyWHVH
GH KDYHU DFLRQLVWD FRQWURODGRU R V  FRQVHOKHLUR V  HOHLWR V  PHGLDQWH
IDFXOGDGHSUHYLVWDSHORDUWLJRSDUiJUDIRVžHžGD/HLQž
Artigo 11. §8º. Quando, em decorrência da observância do percentual
referido no parágrafo 7º anterior, resultar número fracionário de
Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro
imediatamente superior. Artigo 11. §9º.3DUDRV¿QVGHVWHDUWLJRQmRVHUi
FRQVLGHUDGR ³&RQVHOKHLUR ,QGHSHQGHQWH´ DTXHOH TXH L  p $FLRQLVWD
&RQWURODGRUGLUHWRRXLQGLUHWRGD&RPSDQKLD WDOFRPRGH¿QLGRQRDUWLJR
GHVWH(VWDWXWR6RFLDO  LL WHPVHXH[HUFtFLRGHYRWRQDVUHXQL}HVGR
Conselho de Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha
SRU REMHWR PDWpULDV UHODFLRQDGDV j &RPSDQKLD LLL  p F{QMXJH
companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do
Acionista Controlador, de administrador da Companhia ou de
DGPLQLVWUDGRUGR$FLRQLVWD&RQWURODGRUH LY IRLQRV~OWLPRV WUrV 
anos, empregado ou diretor da Companhia ou do seu Acionista
Controlador. Artigo 11. §10.3DUDRV¿QVGDYHUL¿FDomRGRHQTXDGUDPHQWR
do conselheiro independente, as situações descritas abaixo devem ser
DQDOLVDGDVGHPRGRDYHUL¿FDUVHLPSOLFDPSHUGDGHLQGHSHQGrQFLDGR
conselheiro independente em razão das características, magnitude e
H[WHQVmR GR UHODFLRQDPHQWR L  p D¿P DWp VHJXQGR JUDX GR DFLRQLVWD
controlador, de administrador da companhia ou de administrador do
DFLRQLVWDFRQWURODGRU LL IRLQRV~OWLPRV WUrV DQRVHPSUHJDGRRX
GLUHWRUGHVRFLHGDGHVFROLJDGDVFRQWURODGDVRXVREFRQWUROHFRPXP LLL 
tem relações comerciais com a companhia, o seu acionista controlador ou
VRFLHGDGHVFROLJDGDVFRQWURODGDVRXVREFRQWUROHFRPXPH LY UHFHEH
outra remuneração da companhia, de seu acionista controlador,
sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum além daquela
relativa à atuação como membro do conselho de administração ou de
comitês da companhia, de seu acionista controlador, de suas sociedades
coligadas, controladas ou sob controle comum, exceto proventos em
dinheiro decorrentes de participação no capital social da companhia,
benefícios advindos de planos de previdência complementar. Artigo 12.
(k). Aprovar a aquisição, oneração e alienação de bens do ativo
SHUPDQHQWH FRQIRUPH R YDORU GH DOoDGD GH¿QLGR SHOR &RQVHOKR GH
Administração, de acordo com a Proposta de Diretoria, exceto compra e
venda de carros realizadas, nos termos do Programa de Compra de Carros
para Expansão e do Programa de Compra de Carros para Renovação;
Artigo 12. (u). Avaliar anualmente o Diretor Presidente e validar a
avaliação de desempenho dos Diretores, feita pelo Diretor Presidente;
Artigo 12. (aa). Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de
TXDOTXHU RIHUWD S~EOLFD GH DTXLVLomR TXH WHQKD SRU REMHWR DV Do}HV RX
valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da
Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até
 TXLQ]H GLDVGDSXEOLFDomRGRHGLWDOGDRIHUWDS~EOLFDGHDTXLVLomR
TXH GHYHUi DERUGDU QR PtQLPR L  D FRQYHQLrQFLD H RSRUWXQLGDGH GD
oferta pública de aquisição de ações ou de valores mobiliários
conversíveis ou permutáveis em ações, quanto ao interesse da Companhia
H GR FRQMXQWR GRV DFLRQLVWDV LQFOXVLYH HP UHODomR DR SUHoR H DRV
potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários de sua
WLWXODULGDGH LL DVUHSHUFXVV}HVGDRIHUWDS~EOLFDVREUHRVLQWHUHVVHVGD
&RPSDQKLD LLL  RV SODQRV HVWUDWpJLFRV GLYXOJDGRV SHOR RIHUWDQWH HP
UHODomRj&RPSDQKLDH LY DVDOWHUQDWLYDVjDFHLWDomRGDRIHUWDS~EOLFD
GLVSRQtYHLV QR PHUFDGR Y  R SUHoR MXVWR GD &RPSDQKLD H Y  RXWURV
pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem
como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela
CVM; Artigo 12. (cc). Manifestar-se sobre os termos e condições de
reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que
derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram
WUDWDPHQWR MXVWR H HTXLWDWLYR DRV DFLRQLVWDV GD &RPSDQKLD Artigo 12.
(dd).$SURYDU TXDOTXHU RSHUDomR RX FRQMXQWR GH RSHUDo}HV DJUHJDGDV
FXMRYDORUVHMDLJXDORXVXSHULRUD XPSRUFHQWR GRFDSLWDOVRFLDOGD
Companhia envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, direta
ou indiretamente; Artigo 12. (ee). Avaliar periodicamente a exposição da
&RPSDQKLDDULVFRVHDH¿FiFLDGRVVLVWHPDVGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRV
dos controles internos e do sistema de integridade / conformidade
³&RPSOLDQFH´ $UWLJR ൵  Aprovar uma política de gestão de riscos
compatível com as estratégias de negócios; Artigo 12. (gg).'H¿QLURV
valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção da
transparência do emissor no relacionamento com todas as partes
interessadas; e Artigo 12. (hh). Rever anualmente o sistema de
governança corporativa, visando aprimorá-lo. Artigo 13. §1º. As
reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho, ou pela maioria
simples dos Conselheiros, mediante comunicação por correio eletrônico
RXTXDOTXHURXWUDIRUPDHVFULWDH[SHGLGDFRPSHORPHQRV FLQFR GLDV
úteis de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em
H[HUFtFLR ¿[H SUD]R PHQRU SRUpP QmR LQIHULRU D  TXDUHQWD H RLWR 
horas. As deliberações em reuniões do Conselho de Administração
deverão limitar-se às matérias previstas na comunicação expedida aos
membros do Conselho, da qual deverá constar o local, data e hora da
reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia. Artigo 14, caput. A
'LUHWRULD VHUi FRPSRVWD GH QR PtQLPR  TXDWUR  H QR Pi[LPR 
GR]H  'LUHWRUHV WRGRV UHVLGHQWHV QR 3DtV HOHLWRV SHOR &RQVHOKR GH
Administração. Dos Diretores, um receberá a designação de Diretor
Presidente, um receberá a designação de Diretor de Finanças e de
Relações com Investidores, um poderá receber a designação de Diretor
Vice-Presidente e os demais receberão a designação de Diretores
Executivos. Artigo 14. §2º. Os Diretores serão investidos em seus cargos
mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro próprio,
observadas as prescrições legais, dispensada qualquer garantia de gestão.
A posse será condicionada ao atendimento dos requisitos legais
aplicáveis. Artigo 17. (d). Comprar e vender carros, nos termos e limites
do Programa de Compra de Carros para Expansão e do Programa de
Compra de Carros para Renovação aprovados pelo Conselho de
Administração; Artigo 17. (h). Executar e avaliar anualmente a política
de gestão de riscos, controles internos, bem como do programa de
LQWHJULGDGHFRQIRUPLGDGH &RPSOLDQFH HTXDQGRQHFHVViULRSURSRU
ao Conselho de Administração eventuais revisões dessa política; Artigo
17. (i). Implementar e manter mecanismos, processos e programas
H¿FD]HV GH PRQLWRUDPHQWR H GLYXOJDomR GR GHVHPSHQKR ¿QDQFHLUR H
operacional, e, dos impactos das atividades da Companhia na sociedade e
no meio ambiente; e Artigo 17. (j). Emitir e aprovar instruções e
UHJXODPHQWRVLQWHUQRVTXHMXOJDU~WHLVRXQHFHVViULRVCAPÍTULO VII
- COMITÊ DE AUDITORIA. Artigo 21. O Comitê de Auditoria, órgão
de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração da
&RPSDQKLD GHYHUi VHU FRPSRVWR SRU QR PtQLPR  WUrV  PHPEURV
VHQGRTXHDRPHQRV XP VHUi&RQVHOKHLUR,QGHSHQGHQWHHDRPHQRV
XP  GHYHUi WHU UHFRQKHFLGD H[SHULrQFLD HP DVVXQWRV GH FRQWDELOLGDGH
societária. §1º. O mesmo membro do Comitê de Auditoria pode acumular
ambas as características referidas no caput. §2º. As atividades do
FRRUGHQDGRU GR &RPLWr HVWmR GH¿QLGDV HP VHX UHJLPHQWR LQWHUQR
aprovado pelo Conselho de Administração. Artigo 22. Compete ao
Comitê, dentre outras matérias: (a) Opinar sobre a contratação e
destituição dos serviços de auditoria independente; (b) Avaliar as
informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações
¿QDQFHLUDV(c) Acompanhar as atividades da Auditoria Interna e da área
de Controles Internos da Companhia; (d) Avaliar e monitorar as
exposições de risco da Companhia; (e) Avaliar, monitorar e recomendar à
administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da
Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas;
e (f) Possuir meios para a recepção e tratamento de informações acerca
do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à
Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com
UHYLVmR GH SURFHGLPHQWRV HVSHFt¿FRV SDUD SURWHomR GR SUHVWDGRU H GD
FRQ¿GHQFLDOLGDGH GD LQIRUPDomR CAPÍTULO VIII - CONSELHO
FISCAL. Artigo 23. O Conselho Fiscal da Companhia só será instalado
TXDQGR SHGLGR SRU DFLRQLVWDV QD IRUPD GD /HL Artigo 24. Parágrafo
único. Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a
assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio. A posse será
condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
CAPÍTULO IX - EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E
DIVIDENDOS. Artigo 25. O exercício social terá início em 1º de
MDQHLUR H WHUPLQDUi HP  GH GH]HPEUR GH FDGD DQR$R ¿P GH FDGD
H[HUFtFLRVHUmRHODERUDGDVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVREVHUYDGDVDV
disposições legais vigentes. Artigo 26. Do resultado do exercício serão
GHGX]LGRVDQWHVGHTXDOTXHUSDUWLFLSDomRRVSUHMXt]RVDFXPXODGRVVH
houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social
sobre o lucro. Artigo 26. §1º. Do saldo remanescente, a Assembleia
Geral poderá atribuir aos administradores uma participação nos lucros
correspondente a um décimo dos lucros do exercício, limitada à
remuneração anual global dos administradores. É condição para
pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo
obrigatório previsto no parágrafo 3º deste artigo. Sempre que for
levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos
RXMXURVVREUHRFDSLWDOSUySULRLQWHUPHGLiULRVHPYDORUDRPHQRVLJXDOD
 YLQWHHFLQFRSRUFHQWR GROXFUROtTXLGRGRH[HUFtFLRDMXVWDGRQD

quinta-feira, 03 de Maio de 2018 – 5

forma do parágrafo 3º deste artigo, o Conselho de Administração poderá
deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, o pagamento de uma
participação intermediária nos lucros aos administradores. Artigo 26.
§2º. (d). No exercício em que o montante do dividendo obrigatório,
calculado nos termos do parágrafo 3º deste artigo, ultrapassar a parcela
realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta
dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva
GH OXFURV D UHDOL]DU REVHUYDGR R GLVSRVWR QR DUWLJR  GD /HL Qž
Artigo 26. §2º. (e). Uma parcela será destinada ao pagamento
do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no
parágrafo 1º deste artigo; Artigo 27. Por deliberação do Conselho de
Administração, a Companhia poderá levantar balanços intermediários ou
em períodos menores, bem como, ouvido o Conselho Fiscal, se instalado,
ou alternativamente o Comitê de Auditoria, declarar dividendos à conta
de lucros apurados nesses balanços ou de lucros acumulados na forma
prevista na lei. Artigo 27. Parágrafo único. Os dividendos
LQWHUPHGLiULRVRXMXURVVREUHRFDSLWDOSUySULRSRGHUmRVHUFRQVLGHUDGRV
como antecipação do dividendo obrigatório. CAPÍTULO X –
LIQUIDAÇÃO. Artigo 28. A Companhia entrará em liquidação nos
FDVRV SUHYLVWRV HP /HL FRPSHWLQGR j$VVHPEOHLD *HUDO GHWHUPLQDU R
modo de liquidação, elegendo o liquidante e o Conselho Fiscal, se
houver, que deverão funcionar durante o período de liquidação.
CAPÍTULO XI – ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,
CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA,
SAÍDA
DO
NOVO
MERCADO,
REORGANIZAÇÃO
SOCIETÁRIA E OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES
POR ATINGIMENTO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE. Seção I
- Alienação do Controle da Companhia. Artigo 29. A Alienação direta
ou indireta do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada
sob condição de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar,
observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no
Regulamento do Novo Mercado, oferta pública de aquisição das ações
dos demais acionistas da Companhia, de forma a lhes assegurar
tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Artigo 30. A oferta pública referida no artigo anterior também será
exigida: Artigo 30. (b). Em caso de alienação do controle de sociedade
que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o
$FLRQLVWD &RQWURODGRU $OLHQDQWH ¿FD REULJDGR D GLYXOJDU R YDORU
atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o
comprove. Artigo 31. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão
de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista
Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado
a: Seção II - Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída
do Novo Mercado. Artigo 32. O cancelamento do registro de companhia
aberta da Companhia deve ser precedido de oferta pública de aquisição
de ações a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou
pela Companhia, observando os seguintes requisitos: (a) O preço a ser
ofertado deverá corresponder ao Preço Justo apurado em laudo de
avaliação elaborado nos termos do artigo 35 deste Estatuto, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicáveis; e (b) Os acionistas titulares de
QRPtQLPR GRLVWHUoRV GDVDo}HVHPFLUFXODomRGHYHUmRDFHLWDUD
oferta pública de aquisição de ações ou anuir expressamente com o
cancelamento do registro, considerando-se ações em circulação, para os
¿QVGHVWHDUWLJRDVDo}HVFXMRVWLWXODUHVFRQFRUGHPH[SUHVVDPHQWHFRP
o cancelamento de registro ou se habilitem para o leilão da oferta pública
de aquisição de ações. Artigo 33. A saída da Companhia do Novo
Mercado deve ser precedida de oferta pública de aquisição de ações a ser
efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela
Companhia, observando-se os seguintes requisitos: (a) O preço a ser
ofertado deverá corresponder ao Preço Justo apurado em laudo de
avaliação elaborado nos termos do artigo 35 deste Estatuto, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicáveis; e (b) Os acionistas titulares de
QR PtQLPR  XP WHUoR  GDV Do}HV HP FLUFXODomR GHYHUmR DFHLWDU D
oferta pública de aquisição de ações ou anuir expressamente com a saída
do Novo Mercado sem efetuar a venda das ações, considerando-se ações
HP FLUFXODomR SDUD RV ¿QV GHVWH DUWLJR DV Do}HV FXMRV WLWXODUHV
concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem
para o leilão da oferta pública de aquisição de ações. §1º. A Assembleia
*HUDOGHYHUiGH¿QLUR V UHVSRQViYHO LV SHODUHDOL]DomRGDRIHUWDS~EOLFD
GHDTXLVLomRGHDo}HVR V TXDO LV SUHVHQWH V QDDVVHPEOHLDGHYHUi mR 
assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. §2º. A efetivação
da oferta pública de aquisição de ações mencionada neste artigo poderá
ser dispensada mediante voto favorável da maioria simples dos acionistas
titulares de ações em circulação presentes em Assembleia Geral
FRQYRFDGDSDUDHVWH¿P§3º. A Assembleia Geral referida no parágrafo
1º deste artigo, se instalada em primeira convocação, deve ser realizada
com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois
WHUoRV  GR WRWDO GDV Do}HV HP FLUFXODomR RX VH LQVWDODGD HP VHJXQGD
convocação, poderá ser realizada sem quórum mínimo de acionistas
titulares de ações em circulação. Artigo 34. A saída da Companhia do
Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do
Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta
pública de aquisição de ações com as mesmas características
referenciadas no artigo 32, alíneas “a” e “b”, deste Estatuto. Artigo 34.
§4º. Caso a Assembleia Geral mencionada no parágrafo 3º anterior
delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida
$VVHPEOHLD*HUDOGHYHUiGH¿QLUR V UHVSRQViYHO LV SHODUHDOL]DomRGD
RIHUWD S~EOLFD GH DTXLVLomR GH Do}HV SUHYLVWD QR FDSXW R V  TXDO LV 
SUHVHQWH V  QD $VVHPEOHLD *HUDO GHYHUi mR  DVVXPLU H[SUHVVDPHQWH D
obrigação de realizar a oferta. Artigo 35. O laudo de avaliação previsto
QRVDUWLJRVHGHVWH(VWDWXWR6RFLDOGHYHUiVHUHODERUDGRSRU
instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e
independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus
administradores e do Acionista Controlador, devendo o laudo também
VDWLVID]HURVUHTXLVLWRVGH¿QLGRVSHOD&90DOpPGDVSUHYLV}HVOHJDLVGR
SDUiJUDIR ž GR DUWLJR ž GD /HL  H FRQWHU D UHVSRQVDELOLGDGH
SUHYLVWD QR SDUiJUDIR ž GR PHVPR DUWLJR GD /HL Artigo 35. §1º. A
escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela
determinação do Preço Justo da Companhia é de competência privativa
da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de
Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se
computando os votos em branco, ser tomada pela maioria absoluta dos
votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes
naquela Assembleia Geral, que se instalada na primeira convocação
deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo,
 YLQWH SRU FHQWR  GR WRWDO GH $o}HV HP &LUFXODomR RX TXH VH
instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de
qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
Seção III – Reorganização Societária. Artigo 36. Em caso de
reorganização societária que envolva a transferência de base acionária da
Companhia, todas as sociedades resultantes devem pleitear o ingresso no
Novo Mercado. §1º. O não ingresso das sociedades resultantes no Novo
Mercado está condicionado à anuência da maioria dos titulares das ações
em circulação presentes em Assembleia. Artigo 37. Qualquer acionista
ou Bloco de Acionistas que atingir, de forma direta ou indireta,
Participação Acionária Relevante, tanto por meio de uma única operação,
FRPR SRU PHLR GH GLYHUVDV RSHUDo}HV ³1RYR $FLRQLVWD 5HOHYDQWH´ 
deverá efetivar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações e
valores mobiliários conversíveis por ações de titularidade dos demais
acionistas da Companhia, nos termos deste artigo (“OPA por Atingimento
GH3DUWLFLSDomR5HOHYDQWH´ Artigo 37. §2º. O preço de aquisição por
DomRREMHWRGD23$SRU$WLQJLPHQWRGH3DUWLFLSDomR5HOHYDQWH ³3UHoR
GD23$´ QmRSRGHUiVHULQIHULRUDRPDLRUYDORUGHWHUPLQDGRHQWUH L R
3UHoR-XVWRH LL RPDLRUSUHoRSDJRSHOR1RYR$FLRQLVWD5HOHYDQWHQRV
 GR]H  PHVHV TXH DQWHFHGHUHP R DWLQJLPHQWR GD 3DUWLFLSDomR
$FLRQiULD 5HOHYDQWH DMXVWDGR SRU HYHQWRV VRFLHWiULRV WDLV FRPR D
GLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRVRXMXURVVREUHRFDSLWDOSUySULRJUXSDPHQWRV
GHVGREUDPHQWRVERQL¿FDo}HVH[FHWRDTXHOHVUHODFLRQDGRVDRSHUDo}HV
de reorganização societária, bem como devidamente atualizado pela Taxa
GR6LVWHPD(VSHFLDOGH/LTXLGDomRH&XVWyGLD±6HOLFArtigo 37. §3º.
6HP SUHMXt]R GH VXD REULJDomR GH SURPRYHU D SXEOLFDomR GH IDWR
relevante pela imprensa, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de
MDQHLUR GH  FRQIRUPH DOWHUDGD ³,QVWUXomR &90 Qž ´ 
imediatamente após adquirir ou tornar-se titular de ações de emissão da
Companhia ou Direitos de Natureza Societária, em quantidade igual ou
VXSHULRU D  TXLQ]H SRU FHQWR  GR FDSLWDO VRFLDO R 1RYR$FLRQLVWD
Relevante deverá encaminhar uma comunicação ao Diretor de Relações
FRP,QYHVWLGRUHVFRQWHQGR D DVLQIRUPDo}HVSUHYLVWDVQRDUWLJRGD
Instrução CVM nº 358/02 e nos itens “i” até “m” do inciso I do Anexo II
à Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada
³,QVWUXomR &90 Qž ´  E  LQIRUPDomR VREUH TXDLVTXHU RXWURV
'LUHLWRV GH 1DWXUH]D 6RFLHWiULD TXH SRVVXD F  D LQIRUPDomR VREUH D
obrigação de efetivar a OPA por Atingimento de Participação Relevante;
G LQIRUPDomRGRPDLRUSUHoRSDJRSHOR1RYR$FLRQLVWD5HOHYDQWHQRV
 GR]H  PHVHV TXH DQWHFHGHUHP R DWLQJLPHQWR GD Página 1 de 2