TJMG 11/07/2018 -Pág. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
COSTA LAGUNA SPE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/MF nº 17.910.127/0001-40 - NIRE nº 31300110583
(“Companhia”)
Ata de assembleia geral extraordinária, realizada em 06 de junho de 2018
1. Data, hora e local: No dia 06 de junho de 2018, às 9:30 horas, na sede
social da Companhia, localizada na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas
Gerais, na Avenida Princesa Diana, n° 55, bairro Lagoa dos Ingleses, CEP
34018-006. 2. Convocação e presença: Dispensada a convocação, nos
termos do Artigo 124, §4°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e
alterações posteriores (“Lei 6.404/76”), em virtude da presença da totalidade
dos acionistas da Companhia (“Acionistas”), conforme assinaturas
constantes do “Livro de Presença de Acionistas”. 3. Mesa: Sr. Roberto
Mário Gonçalves Soares Filho, Presidente; e Sr. Luiz Renato Paim Fernandes,
Secretário. 4. Ordem do dia: Deliberar sobre (i) a ratificação da distribuição
de dividendos, no montante de R$3.435.316,57 (três milhões, quatrocentos
e trinta e cinco mil, trezentos e dezesseis reais e cinquenta e sete centavos),
aos acionistas titulares de ações preferenciais regatáveis de classe B emitidas
pela Companhia; (ii) a ratificação do resgate da totalidade das 2.583.333
(duas milhões, quinhentas e oitenta e três mil, trezentas e trinta e três) ações
preferenciais resgatáveis de classe B, nominativas e sem valor nominal, de
emissão da Companhia (“APRs B”), ocorrido em 02 de maio de 2018,
mediante o pagamento do montante total de R$15.500.000,00 (quinze milhões
e quinhentos mil reais); (iii) em virtude da deliberação constante no item (ii)
acima e na forma do art. 44 da Lei 6.404/76, o cancelamento das APRs B,
com a consequente redução do capital social da Companhia no valor
correspondente à parcela do preço de emissão das APRs B destinada ao
capital social, passando este de R$30.134.366,00 (trinta milhões, cento e
trinta e quatro mil, trezentos e sessenta e seis reais) para R$27.551.033,00
(vinte e sete milhões, quinhentos e cinquenta e um mil e trinta e três reais);
(iv) a exclusão da diferenciação “classe A” para as ações preferenciais
remanescentes da Companhia; (v) a modificação da composição do
Conselho de Administração da Companhia; (vi) a alteração dos dispositivos
do Estatuto Social da Companhia relacionados às matérias previstas nos
itens (ii) a (v) acima; e (vii) a renumeração e consolidação do Estatuto
Social da Companhia. 5. Deliberações: Colocadas as matérias em discussão,
os Acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições,
deliberaram o quanto segue: 5.1. Aprovar a ratificação da distribuição de
dividendos, no montante de R$3.435.316,57 (três milhões, quatrocentos e
trinta e cinco mil, trezentos e dezesseis reais e cinquenta e sete centavos), aos
acionistas titulares de ações preferenciais regatáveis de classe B emitidas
pela Companhia; 5.2. Aprovar a ratificação do resgate da totalidade das
2.583.333 (duas milhões, quinhentas e oitenta e três mil, trezentas e trinta e
três) APRs B, ocorrido em 02 de maio de 2018, mediante o pagamento nesta
data do valor total de R$15.500.000,00 (quinze milhões e quinhentos mil
reais) aos respectivos acionistas, sendo R$12.916.667,00 (doze milhões,
novecentos e dezesseis mil, seiscentos e sessenta e sete) contra a conta de
reserva de capital e R$2.583.333,00 (dois milhões, quinhentos e oitenta e três
mil, trezentos e trinta e três) contra a conta de capital social; 5.3. Em virtude
da deliberação constante no item 5.2 acima, aprovar (i) na forma do art. 44
da Lei 6.404/76, o cancelamento das APRs B, com a consequente redução
do capital social da Companhia no valor correspondente à parcela do preço
de emissão das APRs B destinada ao capital social, passando este de
R$30.134.366,00 (trinta milhões, cento e trinta e quatro mil, trezentos e
sessenta e seis reais) para R$27.551.033,00 (vinte e sete milhões, quinhentos
e cinquenta e um mil e trinta e três reais); (ii) a exclusão da diferenciação
“classe A” para as ações preferenciais de emissão da Companhia não
expressamente resgatadas e canceladas neste ato; e (iii) a modificação da
composição do Conselho de Administração da Companhia, de modo a
(iii.1) destituir o Sr. Bruno de Queiroz Franco, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da Cédula de Identidade RG nº 30.705.816-5, inscrito no CPF/MF
sob nº 310.873.798-81, com domicílio na Capital do Estado de São Paulo, na
Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 14º andar, Vila Gertrudes,
CEP 04794-000, do cargo de Conselheiro B da Companhia e (iii.2) extinguir
o cargo de Conselheiro B da Companhia e a denominação Conselheiro A,
passando o Conselho de Administração a ser formado por 3 (três) membros
efetivos, e seus respectivos suplentes, caso houver, eleitos e destituíveis pela
Assembleia Geral, com mandato de 3 (três) anos, ficando permitida a
reeleição; 5.4. Em decorrência do disposto nos itens 5.2 e 5.3 acima, aprovar
a alteração dos artigos 5º, 7º, 12, 14, 17, 19 e 25, bem como a exclusão dos
artigos 8º, 15 e 16, todos do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar
com a redação prevista no Estatuto Social consolidado, constante no Anexo
I desta ata; e 5.5. Em razão das deliberações tomadas nesta Assembleia,
aprovar a renumeração e a consolidação do Estatuto Social da Companhia,
que passa a vigorar na forma do Anexo I desta ata. 6. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente
ata que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. Nova
Lima/MG, 06 de junho de 2018. Roberto Mário Gonçalves Soares Filho
- Presidente da Mesa. Luiz Renato Paim Fernandes - Secretário da Mesa.
Acionistas: CSUL Desenvolvimento Urbano S.A. p. Roberto Mário
Gonçalves Soares Filho e Maury Fonseca Bastos; ASM Participações
Societárias S.A. p. Roberto Mário Gonçalves Soares Filho e Geraldo Vilela
de Faria; Alicerce Empreendimentos Ltda. p. Marco Aurélio Teixeira de
Souza; Mindt Participações S.A. p. Márcio Gomes de Souza e Bruno Costa
Carvalho de Sena; AGHC Participações Ltda. p. Alexandre Gribel Homem
de Castro; BV Empreendimentos e Participações S.A. p. Robert John van
Dijk e Luiz Renato Paim Fernandes; FNOS Participações Ltda.
p. Flavio Noschese; RSN Investimentos e Participações Ltda. p. Roberto
Mário Gonçalves Soares Filho e Nelson Luis Salles de Moraes;
Costa Laguna Spe Empreendimentos IMOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/MF nº 17.910.127/0001-40 - NIRE nº 31300110583
Anexo i à ata de assembleia geral extraordinária,
realizada em 06 de junho de 2018
Estatuto social da costa laguna spe empreendimentos imobiliários s.a.
Capítulo I - Denominação, sede, objeto e duração - Artigo 1º - A Costa
laguna spe empreendimentos imobiliários S.A. (a “Companhia”) é uma
sociedade por ações fechada, que se rege por este Estatuto Social, pelo
acordo de acionistas arquivado na sede social (“Acordo de Acionistas”) e
pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia
tem por objeto social promover a incorporação, construção, administração
e comercialização de empreendimentos imobiliários a serem erigidos nos
Lotes do Residencial dos Rios (U7), do Loteamento denominado Alphaville
Lagoa dos Ingleses – Fase II, no município de Nova Lima/MG. Artigo 3º
- A Companhia tem foro com sede na Cidade de Nova Lima, Estado de
Minas Gerais, na Avenida Princesa Diana, n° 55, bairro Lagoa dos Ingleses,
CEP 34.018-006, sendo que será permitida a abertura de filiais, agências,
escritórios e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território
nacional e no exterior, mediante deliberação do Conselho de Administração.
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia teve início na data de seu
registro perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – JUCEMG,
ou seja, 11/04/2013, e terá término com a realização do objeto social, que
se caracterizará pela realização de todos os ativos e pela ausência de passivos.
Capítulo II - Capital social e ações - Artigo 5º - O capital social da
Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$27.551.033,00 (vinte
e sete milhões, quinhentos e cinquenta e um mil e trinta e três reais), dividido
em 27.551.033 (vinte e sete milhões, quinhentas e cinquenta e uma mil e
trinta e três) ações, sendo (i) 6.103.334 (seis milhões, cento e três mil, trezentas
e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, e (ii)
21.447.699 (vinte e uma milhões, quatrocentas e quarenta e sete mil, seiscentas
e noventa e nove) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro - Cada uma das ações ordinárias e preferenciais confere
a seu titular direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo
Segundo - Além do direito irrestrito ao voto, as ações preferenciais gozarão
de dividendos fixos e cumulativos, que deverão ser calculados da seguinte
quarta-feira, 11 de Julho de 2018 – 3
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
forma (“Dividendos Fixos Cumulativos”): 50% (cinquenta por cento) da
Receita Bruta gerada pela Companhia, descontados proporcionalmente
a esse percentual somente as seguintes despesas: (-) tributos federais,
estaduais e municipais; (-) despesas com comissões de vendas (limitadas a
5% da receita bruta); (-) despesas relativas a marketing, publicidade e
propaganda (limitadas a 2% da receita bruta); (-) despesas tributárias e de
manutenção incidentes sobre o estoque de unidades imobiliárias de
propriedade da Companhia; (-) devoluções de vendas extrajudicial ou judicial
(despesas jurídicas, cobrança e outras); (=) Dividendos Fixos Cumulativos
- Parágrafo Terceiro - Os Dividendos Fixos Cumulativos serão acumulados
no período compreendido entre o dia 05 de outubro de 2016 e o dia 02 de maio
de 2018 (“Dividendos Acumulados”), sendo os Dividendos Acumulados
calculados conforme descrito nos parágrafos abaixo. Parágrafo Quarto Imediatamente após o dia 02 de maio de 2018 (“Data de Apuração Dividendos
Acumulados”) deverão ser calculados os Dividendos Acumulados, na forma
do parágrafo segundo acima, e utilizando para tanto o somatório das receitas
efetivamente recebidas bem como o somatório das despesas listadas no
parágrafo segundo acima, efetivamente pagas, descontados dos Dividendos
Fixos Cumulativos eventualmente pagos, tudo apurado desde 17 de novembro
de 2014 até a Data de Apuração Dividendos Acumulados. Parágrafo Quinto
- Os Dividendos Acumulados calculados na forma do parágrafo quarto
acima, deverão ser pagos em até 15 (quinze) dias da Data de Apuração
Dividendos Acumulados. Parágrafo Sexto - Caso não haja disponibilidade
de caixa na Companhia para o pagamento integral dos Dividendos Acumulados,
conforme parágrafos quarto e quinto acima, a Companhia deverá pagar os
Dividendos Acumulados conforme sua disponibilidade de caixa, e nesse caso,
novo cálculo dos Dividendos Acumulados deverá ser realizado a cada 30
(trinta) dias da Data de Apuração Dividendos Acumulados, até que não reste
nenhum Dividendos Acumulados a ser pago. Parágrafo Sétimo - Até que os
Dividendos Acumulados sejam integralmente pagos, nenhum dividendo poderá
ser pago às ações ordinárias. Parágrafo Oitavo - Assim que os Dividendos
Acumulados sejam integralmente pagos, mensalmente deverá ser apurado
o valor devido aos Dividendos Fixos Cumulativos, utilizando para tanto as
receitas e despesas efetivamente recebidas ou pagas no mês imediatamente
anterior ao mês de cálculo, na forma do parágrafo segundo acima. Após o
pagamento dos Dividendos Fixos Cumulativos, na forma desse parágrafo,
poderão ser pagos dividendos às ações ordinárias. Parágrafo Nono - Caso o
lucro distribuível apurado pela Companhia dentro de um determinado exercício
social não seja suficiente para pagar a totalidade dos dividendos fixos a que as
ações preferenciais fizerem jus, ou seja, não haja disponibilidade de lucros e/
ou Caixa Livre, que ora define-se como recursos disponíveis em caixa da
Companhia em montante superior aos valores necessários para a liquidação
integral das despesas e custos atuais e/ou futuros dos empreendimentos que
constituem o objeto social da Companhia (“Empreendimento”), bem como
para a quitação de todas as obrigações assumidas pela Companhia, a diferença
não paga pela Companhia continuará sendo devida aos titulares das ações
preferenciais e deverá ser acumulada e paga no exercício social posterior.
Parágrafo Décimo - As ações não serão representadas por cautelas,
presumindo a titularidade desta inscrição do nome do acionista no Livro de
Registro de Ações da Companhia. Parágrafo Décimo Primeiro - As ações
são indivisíveis em relação à Companhia, a qual reconhecerá um só proprietário
para cada ação. Parágrafo Décimo Segundo - A não realização, pelo subscritor,
do valor subscrito, nas condições previstas no boletim ou na chamada, fará
com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos
Artigos 106 e 107 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”),
sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de
acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado - IGP-M.
divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, ou seu substituto, na menor
periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% (doze por cento) ao
ano, pro rata temporis e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor
da prestação em atraso, devidamente atualizada Capítulo III - Assembleia
geral - Artigo 6º - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4
(quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, reunindose, ainda, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais ou a lei assim
exigirem. Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral será convocada
conforme o disposto no Artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, bem
como por escrito, fax ou e-mail, de quaisquer dos acionistas, com antecedência
mínima de 8 (oito) dias, formalidade essa que fica dispensada na hipótese de
comparecimento de todos os acionistas. Parágrafo Segundo - As formalidades
de convocação da Assembleia Geral tornam-se dispensáveis quando todos os
acionistas decidirem, por escrito, por meio de ata, sobre a matéria que seria
objeto de deliberação destas, sendo válidas para registro e demais efeitos legais
as respectivas atas. Parágrafo Terceiro - A Assembleia Geral será presidida
por quem a Assembleia Geral indicar. O presidente da Assembleia Geral
escolherá um dos presentes para secretariá-lo. Artigo 7º - Na Assembleia
Geral as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos acionistas
presentes, exceto as matérias discriminadas abaixo, que somente serão
aprovadas pelo voto afirmativo de acionistas representando no mínimo 80%
(oitenta por cento) do capital social total, ressalvadas as exceções previstas na
Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social: a) reforma e alteração
do presente Estatuto Social; b) emissão de títulos, bônus, ações, debentures ou
outros valores mobiliários; c) resgate, amortização, conversão, desdobramento,
grupamento ou compra de ações da Companhia; d) aumento e redução do
capital social; e) operações de incorporação, fusão e cisão e transformação ou
qualquer outra forma de estruturação societária; f) dissolução e/ou liquidação,
inclusive a partilha do acervo neste caso, e/ou cessação do estado de liquidação
da Companhia; g) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, bem como
de autofalência; h) eleição e destituição dos conselheiros de administração da
Companhia; i) análise, anualmente, das contas dos administradores e exame,
discussão e deliberação sobre as demonstrações financeiras por eles
apresentadas, ou demonstrações que reflitam a situação financeira da
Companhia em períodos menores, bem como balancetes periódicos; j)
declaração, distribuição e/ou pagamento de dividendos e/ou juros sobre capital
próprio; k) resolução dos casos omissos no Estatuto Social, observada as
disposições da Lei das Sociedades por Ações; l) aprovação de qualquer alteração
nas práticas contábeis e métodos de contabilização de ativos, passivos, elementos
do patrimônio, receitas, despesas e outros itens pela Companhia. Capítulo IV
– Administração - Artigo 8º - A administração da Companhia compete ao
Conselho de Administração e à Diretoria. Artigo 9º - Os membros do Conselho
de Administração e da Diretoria devem assumir seus cargos dentro de 30
(trinta) dias a contar das respectivas datas de nomeação, mediante assinatura
de termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração e da Diretoria,
permanecendo em seus cargos até a investidura dos novos administradores
eleitos. Artigo 10 - Caberá a Assembleia Geral fixar a remuneração dos
administradores da Companhia. A remuneração pode ser fixada de forma
individual para cada administrador ou de forma global, sendo neste caso
distribuída conforme deliberação do Conselho de Administração. Capítulo V
- Conselho de administração - Artigo 11 - O Conselho de Administração é
composto por 3 (três) membros efetivos, e seus respectivos suplentes, caso
houver, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato de 3 (três)
anos, ficando permitida a reeleição.Parágrafo Primeiro - A Assembleia
Geral nomeará dentre os conselheiros o Presidente do Conselho de
Administração. Ocorrendo impedimento ou ausência temporária do
Presidente, a presidência será assumida pelo membro designado previamente
pelo Presidente ou, na falta de designação prévia, por quem os demais membros
vierem a designar. Parágrafo Segundo - Havendo vacância do cargo ou
renúncia de um dos membros do Conselho de Administração, a Assembleia
Geral será convocada imediatamente para preenchimento da posição. Artigo
12 - As reuniões do Conselho de Administração realizar-se-ão a qualquer
tempo, sempre que a lei exigir e serão convocadas mediante convocação por
escrito, fax ou e-mail, de quaisquer dos Conselheiros, com antecedência mínima
de 5 (cinco) dias úteis, formalidade essa que fica dispensada na hipótese de
comparecimento de todos os Conselheiros membros do próprio Conselho de
Administração. Parágrafo Primeiro - As formalidades de convocação das
Reuniões do Conselho tornam-se dispensáveis quando todos os Conselheiros
decidirem, por escrito, por meio de ata, sobre a matéria que seria objeto de
deliberação destas, sendo válidas para registro e demais efeitos legais as
respectivas atas. Parágrafo Segundo - O membro do Conselho de
Administração poderá se fazer representar na reunião por outro membro do
Conselho de Administração devidamente autorizado por escrito. Poderá também
enviar antecipadamente seu voto por escrito, ou ainda participar da reunião à
distância utilizando-se de reunião telefônica, vídeo conferência ou outro meio
de comunicação que possa assegurar a autenticidade da participação. No caso
de participação à distância, o membro do Conselho de Administração poderá
transmitir via fac-símile (ou outra forma que assegure de maneira segura a
autenticidade de transmissões escritas) declarações de voto sobre as matérias
tratadas durante a reunião ou a própria ata lavrada quando da conclusão dos
trabalhos. Parágrafo Terceiro – As reuniões do Conselho de Administração
considerar-se-ão instaladas com a presença de membro(s) em número suficiente
para a aprovação da(s) respectiva(s) matéria(s) constante(s) da ordem do dia.
Artigo 13 - Todas as matérias especificadas a seguir, somente serão aprovadas
mediante deliberação da totalidade dos Conselheiros: a) concessão de mútuos
ou empréstimos por parte da Companhia a terceiros, com exceção do mútuo
aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 17/11/2014;
b) constituição de ônus reais e/ou prestação, pela Companhia, de quaisquer
garantias, reais ou fidejussórias, exceto se o ônus for constituído em razão da
securitização de recebíveis imobiliários da Companhia, conforme aprovado
pelo Conselho de Administração nos termos deste Artigo; c) contratação ou
renovação de empréstimos, financiamentos ou qualquer tipo de dívida em
nome da Companhia; d) alienação, cessão, oneração, ou qualquer outra forma
de transferência de ativos da Companhia, exceção feita à alienação de unidades
autônomas do Empreendimento; e) securitização de recebíveis imobiliários
da Companhia; f) autorização para a celebração, modificação e/ou rescisão
de contratos, acordos, associações ou negócios com partes relacionadas da
Companhia (sociedades ou pessoas físicas que, direta e/ou indiretamente, a
qualquer tempo, controle, seja controlada por, ou esteja sob controle comum
da Companhia), ressalvado os contratos de compra e venda de unidades
imobiliárias do Empreendimento, realizados em condições de mercado, e o
mútuo em favor da AGHC Participações Ltda. aprovado na Reunião do
Conselho de Administração realizada em 17/11/2014; g) participação da
Companhia em outras sociedades; h)realização de qualquer cessão em benefício
de qualquer credor da Companhia, no caso de sua insolvência; i) prática de
quaisquer atos não relacionados ao objeto social da Companhia; j) constituição
de subsidiária integral, consórcios, associações e parcerias, bem como a
aquisição ou alienação de qualquer participação em qualquer sociedade,
consórcio, associações e parcerias, e ainda a criação de grupos de sociedades
ou a participação da Companhia em grupos de sociedades; k) aprovação de
qualquer despesa ou investimento de valor individual não previsto no plano de
negócios anexo ao Acordo de Acionistas (“Plano de Negócios”) ou que exceda
o valor da despesa ou investimento previsto no Plano de Negócios em valor
superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); l) aprovação da tabela de
vendas do Empreendimento e sua política comercial, incluindo, mas sem se
limitar a (i) aumento ou redução do preço nominal de venda das unidades
autônomas, (ii) descontos para novas vendas, (iii) descontos para a antecipação
de parcelas, (iv) prazo de financiamento, e (v) taxa de financiamento; m)
alteração do Plano de Negócios; n) fixação da remuneração anual e individual
dos Diretores e Conselheiros, se houver, conforme deliberação da Assembleia
Geral; o) abertura e extinção de filiais, agências, escritórios e quaisquer outros
estabelecimentos em qualquer parte do território nacional e no exterior; p)
contratação de construtora diferente daquelas relacionadas no Plano de
Negócios; q) propositura de qualquer ação, ou celebração de qualquer acordo
em qualquer ação proposta, que envolva os interesses da Companhia, exceção
feita às ações contra clientes inadimplentes e outras que sejam corriqueiras do
exercício do seu objeto social; r) eleger e destituir os Diretores da Companhia
e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o presente
Estatuto Social; s) escolher e destituir os auditores independentes. Artigo 14 –
Todas as matérias de competência legal, incluindo as matérias especificadas
a seguir somente serão aprovadas mediante deliberação da maioria dos
Conselheiros: a)aprovação da matriz da minuta de venda das unidades autônomas
do Empreendimento que deve ser elaborada de forma a permitir a securitização
de recebíveis; b) aprovação da contratação da construtora dentre aquelas
relacionadas no Plano de Negócios. Artigo 15 - Compete ao Conselho de
Administração, além das outras atribuições fixadas neste Estatuto Social: a)
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; b) fiscalizar a gestão dos
Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia,
bem como solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de
celebração ou sobre quaisquer outros atos; c) convocar a Assembleia Geral;
d) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria.
Capítulo VI - Diretoria - Artigo 16 - A Diretoria é o órgão de representação
da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão dos negócios
sociais. Parágrafo Único - É vedado à Diretoria praticar qualquer ato relativo
às matérias relacionadas aos Artigos 7°, 13 e 14 acima, que forem de sua
competência, sem prévia aprovação dos Conselheiros e/ou acionistas, conforme
o caso. Artigo 17 - A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo,
reunir-se a critério de qualquer diretor para tratar de aspectos operacionais.
Artigo 18 - A Diretoria é composta por, no mínimo, 02 (dois) diretores, e, no
máximo, 04 (quatro) diretores eleitos e destituíveis pelo Conselho de
Administração, com mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição,
todos sem designação específica. Parágrafo Único - Em caso de impedimento
temporário ou definitivo de qualquer diretor, o Conselho de Administração
deverá eleger um novo diretor. Artigo 19 - Sem prejuízo das demais atribuições
previstas em lei e neste Estatuto, compete a Diretoria, desempenhar as matérias
previstas neste Estatuto Social e, em especial, as abaixo relacionadas: (a)
conduzir a política geral e de administração da Companhia, conforme
determinado pelo Conselho de Administração; (b) coordenar o andamento
das atividades normais da Companhia, incluindo o cumprimento das
deliberações tomadas em Assembleias Gerais, em reuniões do Conselho de
Administração e nas suas próprias reuniões; (c) executar os planos de negócios
e os orçamentos da Companhia, aprovados pelo Conselho de Administração;
(d) submeter ao Conselho de Administração a proposta de destinação do lucro
líquido de cada exercício social; (e) elaborar o relatório e as demonstrações
financeiras de cada exercício social; (f) observadas as competências do
Conselho de Administração e o disposto no Estatuto Social da Companhia,
transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair
obrigações, fazer aplicações de recursos, adquirir, hipotecar, empenhar ou de
qualquer forma onerar bens móveis ou imóveis e conceder garantias, assinando
os respectivos termos e contratos; (g) representar a Companhia, em juízo ou
fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer repartições públicas ou
autoridades federais, estaduais ou municipais, observado o disposto no Estatuto
Social da Companhia; e (h) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam
conferidas pelo Conselho de Administração. Artigo 20 - A Companhia será
representada e somente será considerada validamente obrigada por ato ou
assinatura de 2 (dois) diretores ou por procuradores nomeados nos termos
deste Estatuto Social.Parágrafo Único - As procurações serão sempre
outorgadas por 2 (dois) diretores, sendo que estabelecerão os poderes do(s)
procurador(es) e, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais,
não terão prazo superior a 1 (um) ano. Capítulo VII - Conselho fiscal - Artigo
21 - O Conselho Fiscal somente será instalado a pedido dos acionistas e possui
as competências, responsabilidades e deveres definidos em lei. Parágrafo
Primeiro - O Conselho Fiscal será composto por no mínimo 3 (três) e no
máximo 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela
Assembleia Geral. Parágrafo Segundo - O Conselho Fiscal poderá reunir-se
sempre que necessário mediante convocação de qualquer de seus membros,
lavrando-se em ata suas deliberações. Capítulo VIII – Exercício social,
demonstrações financeiras e lucros - Artigo 22 - O exercício social terminará
em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações
financeiras exigidas em Lei, observando-se quanto à distribuição do resultado
apurado, as seguintes regras: I - do resultado do exercício serão deduzidos,
antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para
imposto de renda e contribuição social; II - do lucro líquido do exercício
destinar-se-ão: a. 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal,
até que ela atinja 20% (vinte por cento) do capital social; b. ao pagamento dos
Dividendos Acumulados; c. uma vez pagos os Dividendos Acumulados, 25%
(vinte e cinco porcento) para pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas,
calculado na forma da Lei e observados os Dividendos Fixos Cumulativos.
Parágrafo Primeiro - Após a obtenção do Termo de Verificação de Obra do
Empreendimento, todo o lucro líquido do exercício deverá ser distribuído aos
acionistas, nos termos deste Estatuto Social. Parágrafo Segundo - A Assembleia
Geral poderá, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente,
deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, ou mesmo a
retenção de todo o lucro, na forma do art. 202, § 4º, da Lei das Sociedades por
Ações.Parágrafo Terceiro - Não será obrigatório o pagamento de dividendo
nos exercícios que a Diretoria informar à Assembleia Geral ser seu pagamento
incompatível com a situação financeira da Companhia, na forma do art. 202,
§4º, da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Quarto - A Companhia
poderá, por autorização do Conselho de Administração, levantar balanço
semestral ou em menor período e distribuir dividendos à conta dos lucros ou
de reservas de lucros apurados nesse balanço. Esse dividendo será sempre
considerado como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Artigo 23
- A Companhia poderá remunerar os acionistas mediante pagamento de
juros sobre capital próprio, na forma e dentro dos limites estabelecidos em lei.
Parágrafo Único - A remuneração paga nos termos deste Artigo poderá ser
imputada ao dividendo obrigatório. Capítulo IX – Transformação -Artigo 24
- A Companhia poderá, desde que aprovado em assembleia geral de acionistas,
independentemente de dissolução ou liquidação, transformar-se em sociedade
de outro tipo que não sociedade anônima, assegurado o direito de retirada aos
acionistas dissidentes. Capítulo X - Liquidação - Artigo 25 - A Companhia se
dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à
Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidante, ou
liquidantes, e o Conselho Fiscal, que deverão funcionar no período de liquidação,
fixando-lhes os poderes e remuneração. Capítulo XI - Acordo de acionistas
- Artigo 26 - O acordo entre os acionistas no tocante a compra e venda de
ações, direito de preferência, opção de venda, se houver, ou quaisquer direitos
similares relativos ao exercício de seus respectivos direitos de voto deverão
ser sempre observados pela Companhia, desde que arquivados na sede da
Companhia. Uma vez arquivados na Companhia, tais acordos de acionistas
serão oponíveis contra terceiros. Capítulo XII – Partes relacionadas - Artigo
27 - A Companhia obriga-se a disponibilizar aos acionistas todos e quaisquer
contratos celebrados com partes relacionadas, acordos de acionistas e
programas de aquisição de ações ou outros títulos e valores mobiliários de sua
emissão. Capítulo XIII –- Foro arbitral - Artigo 28 – Os acionistas e a
Companhia estabelecem que, caso surja alguma controvérsia ou disputa por
força deste Estatuto, as partes deverão empregar os seus melhores esforços
para solucionar a questão dentro de 30 (trinta) dias contados da notificação que
uma parte fará à outra para este fim. Se não houver um consenso com relação
à controvérsia ou disputa, a questão deverá ser submetida à arbitragem.
Artigo 29 - Com exceção das controvérsias referentes a obrigações que
comportem, desde logo, execução judicial, todas as demais controvérsias
resultantes deste instrumento, incluindo quaisquer questões relacionadas à
existência, validade ou eficácia deste Estatuto, deverão ser, obrigatória,
exclusiva e definitivamente, submetidas a arbitragem a ser administrada pelo
Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil -Canadá
(“Câmara de Arbitragem”), mediante envio de comunicação escrita à outra
parte (“Notificação de Arbitragem”), com cópia à Câmara de Arbitragem,
solicitando a instauração da arbitragem. A arbitragem será instituída e
processada de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de
Arbitragem (“Regulamento de Arbitragem”). Artigo 30 - O tribunal arbitral
(“Tribunal Arbitral”) será constituído por 3 (três) árbitros, a serem indicados
na forma do Regulamento de Arbitragem. Artigo 31 - Além dos impedimentos
previstos no Regulamento de Arbitragem, nenhum árbitro designado de
acordo com esta cláusula compromissória poderá ser funcionário,
representante ou ex-funcionário de qualquer das partes ou de qualquer pessoa
a ela ligada direta ou indiretamente, ou de proprietário de uma das partes ou
de alguma pessoa a ele ligada direta ou indiretamente. Artigo 32 - A arbitragem
será conduzida em português, no Município de São Paulo - SP, sendo vedado
ao árbitro proferir qualquer decisão por equidade. Artigo 33 - Os custos,
despesas e honorários incorridos com o procedimento arbitral serão rateados
entre as partes em proporções iguais, até a decisão final sobre a controvérsia
a ser proferida pela Câmara de Arbitragem. Proferida a decisão final, a parte
vencida deverá ressarcir todos os custos, despesas e honorários incorridos
pela(s) outra(s) parte(s), atualizados monetariamente pelo IPCA, calculado
pro rata die para o período compreendido entre a data em que os referidos
custos, despesas e honorários tiverem sido incorridos pela parte vencedora e
a data em que o ressarcimento for efetivamente realizado e ainda, se for o
caso, acrescidos de juros de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata
die entre a data da divulgação do laudo arbitral e a data em que o ressarcimento
for efetivamente realizado. Caso a vitória de uma parte seja parcial, ambas
arcarão com os custos, despesas e honorários incorridos, na proporção de sua
derrota, conforme decidido na sentença arbitral. Artigo 34 – Os acionistas e
a Companhia têm ciência plena de todos os termos e efeitos da cláusula
compromissória ora avençada, e concordam de forma irrevogável que a
arbitragem é a única forma de resolução de quaisquer controvérsias
decorrentes deste Estatuto Social. Sem prejuízo da validade desta cláusula
arbitral, os acionistas e a Companhia elegem, com a exclusão de quaisquer
outros, o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, quando e se
necessário, para fins exclusivos de: (i) execução de obrigações que comportem,
desde logo, execução judicial; (ii) obtenção de medidas coercitivas ou
procedimentos acautelatórios de natureza preventiva, provisória ou
permanente, como garantia ao procedimento arbitral a ser iniciado ou já em
curso entre as partes e/ou para garantir a existência e a eficácia do procedimento
arbitral; ou (iii) obtenção de medidas de caráter mandamental e de execução
específica, sendo certo que, atingida a providência mandamental ou de
execução específica perseguida, restituir-se-á ao Tribunal Arbitral a ser
constituído ou já constituído, conforme o caso, a plena e exclusiva competência
para decidir acerca de toda e qualquer questão, seja de procedimento ou de
mérito, que tenha dado ensejo ao pleito mandamental ou de execução específica,
suspendendo-se o respectivo procedimento judicial até decisão do Tribunal
Arbitral, parcial ou final, a respeito. O ajuizamento de qualquer medida nos
termos previstos nesta cláusula não importa em renúncia à cláusula
compromissória ou aos limites da jurisdição do Tribunal Arbitral. Artigo 35 Fica vedada, no curso do processo arbitral, a utilização do instituto da mediação.
Artigo 36 - Os acionistas concordam que a arbitragem deverá ser mantida
estritamente confidencial, e seus elementos (incluindo-se, sem limitação, as
alegações dos acionistas, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e
quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento
arbitral), somente serão revelados ao tribunal arbitral, aos acionistas, aos seus
advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem,
exceto se a divulgação for exigida para cumprimento das obrigações impostas
por lei ou por qualquer autoridade competente. Artigo 37 - Caso as partes
recorram ao Poder Judiciário nas hipóteses de (i) assegurar a instituição da
arbitragem, (ii) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente
à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não
será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de
solução de conflitos escolhido pelas partes aqui signatárias; e (iii) executar qualquer
decisão do Tribunal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, da sentença
arbitral, fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo como
competente para dirimir quaisquer questões oriundas do presente
Estatuto, renunciando a qualquer outro foro, por mais privilegiado que
este seja ou possa vir a ser.
100 cm -09 1119408 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE ITAJUBÁ/MG,
Tomada de Preços nº 009/2018. Contratação de empresa de engenharia
para reforma e ampliação da UBS Nossa Senhora de Lourdes – Semsa.
A abertura das propostas será realizada no Município de Itajubá com
sede na Avenida Dr. Jerson Dias, nº 500 – Bairro Estiva - Itajubá/MG,
no dia 30/07/2018 às 14:00 horas. Edital na integra - www.itajuba.
mg.gov.br. E-mail [email protected] Telefone (35) 3692-1734.
Itajubá, 09/07/2018. Giovani Vinicios Raponi - Presidente da Comissão
Permanente de Licitações.
2 cm -10 1119943 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE ITAJUBÁ/MG ERRATA 01 –– Credenciamento nº 006/2018- Credenciamento de oficineiros para atender as diversas Secretarias. No edital Item 9 – Da
Seleção e dos Critérios Subitem 9.2.6 no quadro de Critérios.... Errata
na integra no site: www.itajuba.mg.gov.br. Informações através do
email: [email protected] ou através do telefone (35) 3692-1734.
Itajubá, 10 de julho de 2018. Giovani Vinicios Raponi - Presidente da
CPL – Port 250/2018.
2 cm -10 1120051 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE JACINTO
CREDENCIMENTO 002/2018
A Prefeitura Municipal de Jacinto avisa apartir do dia 23/07/2018 das
08h00min as 13h00min h A Abertura do Credenciamento De Pensão
Na Cidade de Belo Horizonte – MG, Para Atender Pacientes Em Tratamento De Saúde. Maiores informações no e-mail: licitacaojacinto1@
gmail.com. Jacinto MG, 10 de Julho de 2018. Mirlene Batista Rodrigues - Presidente da CPL
2 cm -10 1120023 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE JACINTO
Dispensa nº 002/2018
A Prefeitura municipal de Jacinto através do Prefeito Municipal Jacinto
MG, no uso de suas atribuições legais e em conformidade com a legislação pertinente, RATIFICA os atos praticados pela cpl, com base nos
autos do certame 0022/2018, dispensa nº 002/2018 cujo objeto é contr.
de empresa com direito de exclusividade das apres. art. das bandas:trio
tok 1, banda no kalibre, gabriel gabas e banda, forro rasta bonde, edimilson dos teclados, forro cheiro no gangote e os caipiras, para realização de festejos juninos 2018 no municipio de jacinto e distritos de
jaguarão, avaí, bom jardim e povoado de monteiros., processada com
fund. no art. artigo 25 inciso iii da lei federal nº 8.666/93, considerando ainda o parecer jurídico favorável pela contratação da empresa:
fagner rodrigues de souza - me - cnpj nº fagner rodrigues de souza me, inscrita no cnpj sob o n.º 07.482.109/0001-51 no valor global de
r$ 44.500,00 (quarenta e quatro mil e quinhentos reais), correndo tal
despesa por conta específica da Lei Orçamentária: 00457-100 - 0210
02.1339200092.111.33903900000.100 do Município de Jacinto - MG,
para o exercício vigente.Jacinto - MG, 18 de junho de 2018 .Leonardo
Augusto de Souza - Prefeito do Município
PREFEITURA MUNICIPAL DE JACINTO
Tomada de preços nº 001/2018
A Prefeitura Municipal de Jacinto publica 1º TERMO ADITIVO Origem: contrato administrativo nº 016/2018 – tomada de preços nº
001/2018 - contratante: Municipio de Jacinto/mg- secretaria de obras
e serv. Urbanos - objeto: execução de obra de pavimentação asfaltica
em pmf (pré-moldados a frio) em partes da avenida pedro araujo (fundo
do hospital bom pastor) no municipio de jacinto mg, com fornecimento
total de materiais e mão de obra. - contratado: equipe construções e projetos ltda - fundamento: §1º, art. 57, inciso ii, da lei nº 8.666/93 - alteração: prazo de vigencia para: 30/05/2018 a 30/08/2018 - do valor contratual: Não Sobre Alteração, Conforme Contrato Nº 016/2018. Jacinto/
MG – 25 De Maio De 2018. Prefeito – Leonardo Augusto De Souza
PREFEITURA MUNICIPAL DE JACINTO
Pregão Presencial SRP 014/2018
A Prefeitura Municipal de Jacinto avisa que realizará no dia 30/07/2018
ÁS 08 h A ABERTURA DO PROC. Nº 025/2018 -PP SRP Nº 014/2018
- contratação de pessoa jurídica para prestação de serviços de monitoramento eletrônico com implantação de sistema de alarme e sensores em
regime de comodato em diversos prédios públicos do Município. Maiores informações no e-mail: [email protected]. Jacinto MG,
09 de Julho de 2018. Mirlene Batista Rodrigues - Presidente da CPL
PREFEITURA MUNICIPAL DE JACINTO
Pregão Presencial SRP 015/2018
A Prefeitura Municipal de Jacinto avisa que realizará no dia 30/07/2018
ÁS 14:30 h A ABERTURA DO PROC. Nº 027/2018 -PP SRP Nº
015/2018 - registro de preços para aquisição de cilindros e regargas de
oxigenio medicinal para manutenção da secretaria municipal de saúde.
Maiores informações no e-mail: [email protected]. Jacinto
MG, 09 de Julho de 2018. Mirlene Batista Rodrigues - Presidente da
CPL
13 cm -10 1119790 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE JACUTINGA
– Termo de Rescisão Unilateral do Contrato Administrativo nº.
315/15, firmado com a empresa JG Instalações, Empreendimentos
e Montagens Industriais Ltda., pelo motivo de cumprimento irregular de prazo e execução indevidos (art. 78, V, da Lei Federal n.
8.666/93), e por descumprimento do estabelecido nas cláusulas 9.1.1.
e 9.1.18., do respectivo contrato. Aplicação da pena de multa no
importe de R$ 64.970,83 (sessenta e quatro mil, novecentos e setenta
reais e oitenta e três centavos) referente à pena de multa no percentual de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o valor do contrato (R$
259.883,34). Levantamento da garantia no importe de 3% do valor
do contrato, depositado inicialmente pela contratada, que deverá ser
abatido do valor da multa imposta. Intime-se. Publique-se. Jacutinga,
10 de julho de 2.018. Melquiades de Araujo - Prefeito Municipal.
3 cm -10 1119766 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE JANUÁRIA-MG
torna público o contrato Nº 156/2018 do Procedimento Licitatório
nº 067/2018 – Processo Licitatório nº 044/2018 – Pregão Presencial
nº 034/2018. Objeto: Contratação de pessoa jurídica para aquisição de livros didáticos para a Educação Infantil, para atender a rede
municipal de educação de Januária-MG, CONTRATADO: Editora
do Brasil S/A; Valor Global: R$ 125.287,50 (Cento e vinte e cinco
mil duzentos e oitenta e sete reais e cinquenta centavos), Vigência:
até 19/10/2018
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