TJMG 20/11/2018 -Pág. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
2 – terça-feira, 20 de Novembro de 2018
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
MEBR CONSTRUÇÕES, CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ 13.450.997/0001-23 - NIRE 3130011060-5
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 01 DE NOVEMBRO DE 2018
Data, Hora e Local: Aos 01 de novembro de 2018, às 09:00 horas, na sede
da MEBR CONSTRUÇÕES, CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES S/A.
(“Companhia”), localizada na Rua Santa Catarina, 894, sala 3, Bairro Lourdes,
CEP: 30.170-084, Belo Horizonte/MG. Presença: Presentes os acionistas
que representam a totalidade do capital social da Companhia, conforme
consta do Livro de Presença de Acionistas. Convocação: Dispensada a
convocação e publicação de anúncios em razão da presença da totalidade
dos acionistas, conforme dispõe o Art. 124, 4º, da Lei nº 6.404/76 e o Art. 12,
parágrafo único, do Estatuto Social. Mesa: Por indicação dos acionistas
presentes, assumiu os trabalhos na qualidade de Presidente da Mesa, o Sr.
Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga que convidou o Sr. João Andrade
Rezende para Secretário da Mesa. Ordem do Dia: Deliberar acerca da (i)
alteração do art. 15, r, do Estatuto Social da Companhia e (ii) consolidação
do Estatuto Social Leitura de Documentos: Dispensada a leitura dos
documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia
Geral Extraordinária, uma que vez que são de inteiro conhecimento dos
acionistas da Companhia. Deliberações: Instalada a Assembleia, após
discussão e votação das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas,
por unanimidade de votos e sem quaisquer objeções, deliberaram: (i) alterar
o art. 15, r, do Estatuo Social da Companhia, de forma a autorizar a
possibilidade de a Companhia ser devedora solidária, em conjunto com
suas subsidiárias ou coligadas, até o valor de R$20.000.000,00 (vinte milhões
de reais), mediante a aprovação de 75% do capital votante da Companhia.
Os acionistas aprovaram a reforma do art. 15, r, do Estatuto Social da
Companhia, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Art.15. Além
das matérias indicadas em outras cláusulas do presente Estatuto Social ou
na Lei 6.404/1976, as seguintes matérias dependem de aprovação de acionistas
que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das ações
votantes da Companhia: (...) (r) a celebração de contratos ou acordos de
qualquer natureza cujo valor total seja igual ou superior a R$1.000.000,00
(um milhão de reais), com exceção da outorga de fiança, aval, caracterização
como devedor solidário ou oferecimento de garantias em negócios de suas
subsidiárias ou coligadas, que poderão ser outorgadas no valor de até
R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) para cada operação. (ii) autorizar
a consolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir a alteração da
redação aprovada na presente Assembleia. Publicacações e Arquivamento:
Os acionistas deliberaram pela publicação desta ata nos jornais de publicação
da Companhia e seu arquivamento perante a Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais, na forma sumária, conforme faculdade prevista pelo Art.
130, § 1°, da Lei n° 6.404/76. Encerramento e Assinatura dos Presentes:
Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrados os trabalhos,
lavrando-se a presente ata que, depois de lida aos acionistas e demais
presentes, foi aprovada e assinada pela unanimidade dos presentes. Belo
Horizonte/MG, 01 de novembro de 2018. Mesa: Duarte Nuno Viana de
Oliveira Braga – Presidente da Mesa; João Andrade Rezende– Secretário
da Mesa. Acionistas: (i) Mota-Engil Latin America B.V. (por seu procurador
Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga); (ii) Mota-Engil Peru S.A (por seu
procurador Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga); (iii) Duarte Nuno Viana
de Oliveira Braga. Certifico que a presente é cópia fiel da ata original,
lavrada no Livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia. Duarte
Nuno Viana De Oliveira Braga - Presidente da Mesa; João Andrade
Rezende - Secretário da Mesa.
JUCEMG: Certifico registro sob o nº 7057870 em 07/11/2018 e protocolo
185707823 - 06/11/2018. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
ESTATUTO SOCIAL APROVADO EM ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 01 DE NOVEMBRO DE 2018
Capítulo I - Denominação Social, Sede e Duração - Art. 1º MEBR
CONSTRUÇÕES, CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES S/A é uma
sociedade anônima de capital fechado (“Companhia”), que se rege por este
Estatuto e pela legislação que lhe for aplicável. Art. 2ºA Companhia tem
sua sede em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Catarina,
nº 894, sala 3, Bairro Lourdes, CEP 30.170-084. Art. 3º A Companhia
poderá abrir, encerrar ou alterar o endereço de filiais, sucursais, agências
ou representações da Companhia em qualquer parte do País ou no exterior,
observadas as formalidades legais, mediante deliberação da Diretoria. Art.
4º O prazo de duração da Companhia é por tempo indeterminado. Capítulo
II - Objeto Social - Art. 5º O objeto social será a (i) participação em outras
sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia ou acionista; (ii) prestação
de serviços de engenharia, em obras públicas ou particulares; e (iii) prestação
de serviços de assessoria, consultoria, orientação e assistência operacional
para gestão de negócios prestados a empresas e a outras organizações, em
matéria de planejamento, organização, reengenharia, controle
orçamentário, informação e gestão. Parágrafo Único – Para a consecução
de seu objeto, a Companhia poderá constituir subsidiárias e participar do
capital de outras empresas, sejam elas nacionais ou estrangeiras, e tenham
ou não um objeto social idêntico ao seu. Capítulo III - Capital Social e Ações
- Art. 6º O Capital Social é de R$53.127.466,00 (cinquenta e três milhões,
cento e vinte e sete mil, quatrocentos e sessenta e seis reais), totalmente
subscrito e integralizado, representado por 35.564.406 (trinta e cinco mil,
quinhentos e sessenta e quatro mil, quatrocentos e seis) ações ordinárias,
nominativas, indivisíveis e sem valornominal, todas de emissão da Companhia,
que contarão com os direitos e restrições previstos neste Estatuto Social. §1º.
A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do
acionista no “Livro de Registro de Ações Nominativas” da Companhia e
qualquer transferência de ações será realizada mediante assinatura do
respectivo termo no “Livro de Transferência de Ações Nominativas”. §2º.
Os acionistas terão direito de preferência na subscrição de novas ações ou
valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, a serem emitidos
pela Companhia, na mesma proporção, espécie e classes de ações relativas
às suas respectivas participações no capital social da Companhia, nos termos
do disposto na Lei 6.404/1976. Art. 7º Cada ação ordinária conferirá direito
a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo Único.
Cada ação ordinária terá idênticos direitos ao recebimento de dividendos,
juros sobre o capital próprio, desdobramento de ações, bonificações, bônus
de subscrição e outros direitos afins decorrentes da titularidade sobre ações
da Companhia, conforme estabelecido por este Estatuto Social. Art. 8º As
ações da Companhia não serão negociadas em mercado de valores
mobiliários e a negociação pela Companhia com as próprias ações se regerá
pelo disposto no art. 30 da Lei 6.404/1976. Art. 9º O reembolso de ações da
Companhia será pago com base no menor valor entre (i) o valor econômico
da Companhia e (ii) o valor de patrimônio líquido constante do último balanço
aprovado pela Assembleia Geral, observadas as disposições da Lei 6.404/
1976. O valor econômico da Companhia para efeito de reembolso será
apurado por meio de avaliação realizada por três peritos ou empresa
especializada, nos termos do art. 45, §3º, da Lei 6.404/1976. O valor apurado
será pago em dinheiro ou bens em até 24 (vinte e quatro) meses contados
da deliberação, em parcelas ou não, conforme determinado pela Assembleia
Geral. Art. 10º A aquisição, por qualquer título, de ações de emissão da
Companhia, importará na transferência de todos os direitos e obrigações
que lhes são inerentes, desde que não prescritos, e na adesão integral e
incondicional a este Estatuto Social. Capítulo IV - Assembleia Geral - Art.
11º A Assembleia Geral, com as funções e atribuições previstas em lei,
reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao
término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais assim o exigirem. Art. 12º Assembleia Geral será
convocada por algum dos Diretores ou pelos órgãos ou pessoas previstos no
artigo 123, parágrafo único, da Lei 6.404/1976, sendo os trabalhos instalados
e dirigidos por mesa composta por presidente e secretário escolhido entre
os acionistas e/ou administradores da Companhia presentes. Parágrafo
Único. Será considerada regular a Assembleia Geral na qual compareçam
todos os acionistas, dispensando-se assim a convocação prévia, conforme
disposto no art. 123, §4º, da Lei 6.404/1976. Art. 13º Qualquer acionista
poderá se fazer representar na Assembleia Geral por outro acionista ou
procurador, mediante outorga de procuração com poderes específicos,
devendo constar claramente em tal instrumento de mandato os poderes e
atribuições do procurador, o qual será levado a registro juntamente com a
ata de Assembleia Geral. Art. 14º As atas serão lavradas em livro próprio,
registrando as ocorrências e deliberações tomadas pela Assembleia Geral.
Art. 15º Além das matérias indicadas em outras cláusulas do presente
Estatuto Social ou na Lei 6.404/1976, as seguintes matérias dependem de
aprovação de acionistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco
por cento) das ações votantes da Companhia: (a) a modificação do presente
Estatuto Social; (b) a incorporação, fusão, cisão ou dissolução da Companhia,
ou a cessação do estado de liquidação; (c) a designação dos administradores;
(d) a destituição dos administradores; (e) o modo de remuneração dos
administradores; (f) o pedido de recuperação judicial ou acordo de
recuperação extrajudicial; (g) a aprovação das contas da administração; (h)
a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; (i)
a abertura e encerramento de filiais; (j) a distribuição de lucros; (k) a outorga
de fiança, aval ou garantia em negócios ou operações de terceiros, exceção
feita aos negócios ou operações de suas subsidiárias ou coligadas; (l) a
constituição de subsidiárias, sua dissolução e liquidação; (m) a aquisição, a
alienação ou a oneração de qualquer participação societária; (n) a celebração
de qualquer acordo referente às participações societárias detidas pela
Companhia; (o) a concessão ou a tomada de empréstimos em dinheiro com
valor igual ou superior a R$300.00,00 (trezentos mil reais), exceção feita a
adiantamentos a fornecedores; (p) a aquisição, a alienação, o comodato ou
a oneração de bens imóveis; (q) a celebração de qualquer contrato ou acordo
envolvendo a transferência ou o recebimento de tecnologia ou o licenciamento
de direitos de propriedade industrial; (r) a celebração de contratos ou acordos
de qualquer natureza cujo valor total seja igual ou superior a R$1.000.000,00
(um milhão de reais), com exceção da outorga de fiança, aval, caracterização
como devedor solidário ou oferecimento de garantias em negócios de suas
subsidiárias ou coligadas, que poderão ser outorgadas no valor de até
R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) para cada operação. Capítulo V
- Administração da Companhia - Art. 16º A administração da Companhia
será exercida por uma Diretoria que será composta por no mínimo 02 (dois)
e no máximo 03 (três) membros (“Diretores”), sendo um deles denominado
“Diretor Presidente”, e os demais, “Diretores” sem designação específica.
§1º. Os Diretores serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia
Geral, podendo ser acionistas ou não, brasileiros ou estrangeiros com o visto
de permanência exigido pela legislação, pessoas naturais e capazes, residentes
no País. §2º. Os Diretores serão eleitos para um mandato de 3 (três) anos,
sendo facultada sua reeleição. §3º. A Diretoria não é um órgão colegiado,
porém, poderá reunir-se sempre que necessário, a critério de algum dos
Diretores, que serão responsáveis pela convocação da reunião da Diretoria,
com antecedência mínima de 03 (três) dias, mediante carta, telegrama,
correio eletrônico ou outro meio pelo qual possa se comprovar o recebimento.
As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria absoluta de seus
membros. §4º. A investidura dos Diretores far-se-á por termo de posse
lavrado no livro de Atas de Reuniões da Diretoria e o prazo de mandato dos
Diretores estende-se até a investidura de seus respectivos sucessores. §5º. Os
Diretores ficarão dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão.
Art. 17º Os membros da Diretoria terão poderes para praticar todos os atos
necessários ou convenientes à administração da Companhia, inclusive: a) a
representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, inclusive
a representação perante qualquer repartição federal, estadual ou municipal
e autarquias; e b) a gerência, orientação e direção dos negócios sociais. Art.
18º A Companhia será representada e somente será considerada validamente
obrigada por assinatura ou ato: (i) conjunto por parte de 02 (dois) Diretores
da Companhia; (ii) conjunto por parte de 01 (um) Diretor e 01 (um) procurador
da Companhia, constituído de acordo com o Art. 19º deste Estatuto Social.
Art. 19º As procurações serão sempre outorgadas pela Companhia mediante
assinatura de, no mínimo, 2 (dois) Diretores, e conterão poderes expressos
e específicos, com prazo de vigência não superior a 1 (um) ano, com exceção
das procurações a serem outorgadas com a cláusula ad judicia, que poderão
ser firmadas para vigorar por prazo indeterminado. Art. 20º É vedado o uso
da denominação social em negócios alheios ao objeto da Companhia,
especialmente em favor de terceiros, tais como fianças, avais, oferecimento
de garantias (reais ou fidejussórias), abonos e saques de favor, excetuandose desta proibição quando houver a prévia autorização da Assembleia Geral,
na hipótese de a garantia ser prestada em favor da própria Companhia, de
suas controladas, controladoras, coligadas ou do mesmo grupo econômico
da Companhia e observado o limite previsto no Art. 15º, alínea Erro! Fonte
de referência não encontrada., deste Estatuto Social. Art. 21º A Assembleia
Geral fixará a remuneração dos Diretores, levando em conta os critérios da
lei. Capítulo VI - Conselho Fiscal - Art. 22º O Conselho Fiscal da Companhia
com as atribuições estabelecidas em lei será composto por 3 (três) membros
e igual número de suplentes. § 1º. O Conselho Fiscal não funcionará em
caráter permanente e somente será instalado mediante solicitação dos
acionistas, de acordo com as disposições legais. § 2º. A remuneração dos
membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas
de locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função será fixada
pela Assembleia Geral que os eleger. § 3º. O Conselho Fiscal terá as atribuições
e poderes que a Lei lhe confere. Capítulo VII - Restrições à transferência
de ações - Art. 23º Os acionistas não venderão, cederão, transferirão, gratuita
ou onerosamente, direta ou indiretamente, conferirão ao capital de outra
sociedade, transmitirão, ou ainda alienarão ou disporão, sob qualquer forma,
de suas ações e não venderão, cederão, conferirão ao capital de outra
sociedade, transferirão, gratuita ou onerosamente, direta ou indiretamente,
transmitirão, ou ainda alienarão ou disporão, sob qualquer forma, de seus
direitos de subscrição, sem oferecer aos demais acionistas o direito de
preferência, na forma dos artigos seguintes deste Estatuto Social. Parágrafo
Único. Caso um dos acionistas (“Acionista Alienante”) receba de um terceiro
(“Proponente”) uma oferta firme, irrevogável e irretratável para a aquisição
de suas ações ou de seus direitos de subscrição de sua propriedade (“Oferta”),
deverá o Acionista Alienante notificar (“Aviso”) por escrito o(s) outro(s)
acionista(s) (“Acionistas Ofertados”), oferecendo-lhes a compra das suas
ações (“Ações Ofertadas”) ou dos seus direitos de subscrição ofertados
(“Direitos Ofertados”), sendo que o Aviso deverá conter, necessariamente,
os termos e condições da Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao preço
ofertado, moeda, local e forma de pagamento, nome e identificação do
Proponente, e quaisquer outros aspectos relacionados à Oferta. Art. 24º Os
Acionistas Ofertados terão, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados do
recebimento do Aviso, o direito de preferência irrevogável e irretratável
para adquirir as Ações Ofertadas ou os Direitos Ofertados, conforme o caso,
pelo mesmo preço, termos e condições constantes do Aviso, na proporção
de suas participações no capital social da Companhia (“Direito de
Preferência”). O exercício do Direito de Preferência pelos Acionistas
Ofertados estará sujeito aos procedimentos abaixo indicados. Art. 25º Os
Acionistas Ofertados somente poderão exercer seu Direito de Preferência
sobre a totalidade e não menos do que a totalidade das Ações Ofertadas ou
Direitos Ofertados, conforme constante do Aviso, não lhes sendo facultado
exercer seu Direito de Preferência apenas sobre parte das Ações Ofertadas
ou dos Direitos Ofertados. Parágrafo Único. Caso mais de um Acionista
Ofertado exercer seu Direito de Preferência, as Ações Ofertadas ou Direitos
Ofertados serão atribuídos a cada Acionista Ofertado que tenha exercido o
Direito de Preferência proporcionalmente às suas respectivas participações
no capital social da Companhia. Art. 26º No prazo de 30 (trinta) dias contados
da data do recebimento do Aviso, os Acionistas Ofertados deverão enviar
notificação por escrito ao Acionista Alienante (“Notificação”), indicando: a)
que desejam exercer o Direito de Preferência sobre a totalidade das Ações
Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados, conforme o caso; ou b) que desejam
renunciar a seu Direito de Preferência (sendo que a ausência de Notificação
nesse sentido, no prazo previsto, será entendida como renúncia ao exercício
do Direito de Preferência), não sendo permitida a cessão do Direito de
Preferência a qualquer terceiro, ainda que acionista da Companhia. Parágrafo
Único. Uma vez exercido tempestivamente o Direito de Preferência pelos
Acionistas Ofertados, o Acionista Alienante ficará obrigado, em caráter
irrevogável e irretratável, a transferir as Ações Ofertadas e/ou os Direitos
Ofertados, conforme o caso, aos Acionistas Ofertados que tenham exercido
o Direito de Preferência, contra o pagamento do preço e de acordo com os
CONDOMINIO DO EDIFICIO RESIDENCIAL
BOSQUE DE LUXEMBURGO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINARIA E EXTRAORDINARIA DE
28/11/18 - Convocamos os Srs. Condôminos para a Assembleia Geral
Ordinária e Extraordinária a realizar-se no dia 28/11/2017, às 19:30
horas em primeira convocação ou as 20:00 horas em segunda, no salão
de festas do Bloco A, do edifício situado na rua Dr. Ismael de Faria,
169, nesta capital, para deliberarem sobre: Prestação de contas da atual
administração; Eleição do novo corpo administrativo (sindico, subsíndico e conselho) e Agendamento de Reunião para Votação de Proposta
de Novo Regulamento Interno do Condomínio. Andrea Palhares Conceição Souto Penna - Sindica
3 cm -14 1165040 - 1
CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE DA
MACRO REGIÃO DO SUL DE MINAS - CISSUL SAMU
Resultado de Julgamento - Modalidade: Pregão Presencial nº 033/2018
- Processo nº 085/2018 – O CISSUL, por intermédio de sua Pregoeira Oficial, torna público o resultado do Pregão em epígrafe, pelo que
segue: Finalidade: Registro de Preços para a futura e eventual aquisição de relógios de ponto eletrônico para controle diário de frequência
dos servidores do CISSUL - Adjudicada: Sisponto Sistemas Inteligentes EIRELI EPP - CNPJ: 00.455.458/0001-35 - R$ 21.500,00 (vinte e
um mil e quinhentos reais). Esta publicação equivale à publicação da
Ata de Registro de Preços. Ciléia Alves Marques - Pregoeira CISSUL Varginha, 14 de novembro de 2018.
3 cm -19 1165767 - 1
HOSPITAL E CLÍNICAS SANTA PAULA LTDA.
CNPJ 23.953.466/0001-07 - NIRE 3120742955-9
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os senhores sócios do HOSPITAL E CLÍNICAS
SANTA PAULA LTDA. a reunirem-se, em Assembleia Geral Extraordinária, na sede social, na Avenida Getúlio Vargas, nº 79, Centro,
na cidade de Pouso Alegre, Minas Gerais, CEP 37.550-000, às 19:00
horas, do dia 04 de dezembro de 2018, a fim de deliberar sobre a
seguinte ordem do dia: a) Discussão e deliberação acerca de medidas
necessárias a serem tomadas em razão das exigências da vigilância
sanitária para manutenção do alvará de funcionamento do Hospital no
ano de 2019, entre elas a apresentação de projeto de construção de novo
prédio; b) Discussão e deliberação de alterações no contrato social e
regimento interno do Hospital de modo a adequá-los a realidade atual e
a estruturas de governança coorporativa; c) Assuntos gerais que forem
suscitados pelos sócios. Instruções Gerais: 1. A presente convocação é
realizada nos termos do parágrafo segundo da Cláusula Quinta do Contrato Social, combinada com os arts. 1.072 § 1°, e 1.152 § 3° do Código
Civil (Lei 10.406/2002), e será publicada por três vezes na Imprensa
Oficial de Minas Gerais e no jornal O Estado 2. Na forma do parágrafo segundo da Cláusula Quinta do Contrato Social e do art. 1.074 do
Código Civil, o quórum mínimo de instalação da Assembleia será de
3/4 (três quartos) do capital social.
Pouso Alegre, 13 de novembro de 2018.
Dr. Luiz Augusto Moreira de Magalhães- Diretor Técnico em exercício por força da decisão proferida nos autos da Cautelar Inominada n.
0204898-27.2014.8.13.0525, fls. 1879/1880.
6 cm -14 1165131 - 1
termos e condições fixados no Aviso, dentro do prazo de 30 (trinta) dias
contados do recebimento da Notificação, mediante a lavratura do termo de
transferência no Livro de Registro de Transferência de Ações Nominativas
da Companhia. Art. 27º Caso os Acionistas Ofertados não tenham exercido
seu Direito de Preferência para a aquisição da totalidade das Ações Ofertadas
e/ou dos Direitos Ofertados, conforme o caso, nos termos das Cláusulas
anteriores, a Companhia terá direito de preferência na aquisição das ações,
nas mesmas condições e termos previstos para os acionistas da Companhia.
Caso a Companhia também não exerça seu direito de preferência, o
Acionista Alienante estará livre para, no prazo de 120 (cento e vinte) dias
seguintes ao fim do prazo estabelecido no parágrafo único do Art. 26º acima,
alienar a totalidade e não menos que a totalidade das Ações Ofertadas e/ou
os Direitos Ofertados ao Proponente, desde que a alienação das Ações
Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados seja realizada pelo mesmo preço,
prazo, termos e condições contidos na Oferta e no Aviso. Parágrafo Único.
Para os fins previstos no Art. 27º acima, o Acionista Alienante deverá
comprovar, com documentos próprios e de forma satisfatória para aos
Acionistas Ofertados, os termos e condições referentes à liquidação
financeira da operação de alienação das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos
Ofertados, conforme o caso, ao Proponente. Art. 28º Caso as Ações
Ofertadas ou os Direitos Ofertados não sejam, por qualquer motivo, alienados
ao Proponente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias mencionados no Art. 27º
acima, inclusive com comprovação da liquidação financeira da compra e
venda das Ações Ofertadas ou os Direitos Ofertados, se for o caso, os
procedimentos inerentes à oferta do Direito de Preferência previsto neste
Capítulo deverão ser inteiramente realizados novamente. Parágrafo Único.
Qualquer venda, transferência, cessão, disposição ou alienação de ações ou
direitos de subscrição que viole o disposto neste Capitulo será, de pleno
direito, nula e ineficaz em relação aos demais acionistas e à Companhia e,
portanto, não gerará quaisquer efeitos de direito, ficando a Companhia,
desde já, proibida de registrá-la em seus livros próprios. Art. 29º As
disposições previstas neste Capítulo não serão aplicáveis às alienações de
ações que vierem a ser efetuadas por acionista a uma de suas filiadas, sendo
que, considera-se uma filiada a(s) pessoa(s) jurídica(s) ou física(s),
relacionada à Companhia, às suas controladas ou a cada acionista, que
seja(m) sua controladora(s) ou controlada(s) ou, ainda, coligada ou sociedade
sob controle comum ou qualquer que seja controlada, direta ou indiretamente,
pelo(s) mesmo(s) controlador(es) final(is) do acionistas. Capítulo VIII Exercício Social, Lucros, Reservas e Dividendos - Art. 30º O exercício
social coincide com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro e encerrandose em 31 de dezembro de cada ano. Art. 31º Ao final de cada exercício
social, os Diretores farão com que sejam preparadas as demonstrações
financeiras previstas na legislação aplicável, bem como aquelas determinadas
pela Assembleia Geral, com base nos procedimentos contábeis da
Companhia, apresentando o quadro fiel e exato de sua situação econômicofinanceira e das mudanças ocorridas durante o exercício ou período, conforme
o que determina a legislação societária, contábil e fiscal aplicável. Parágrafo
único. A Companhia poderá apresentar balanços intermediários a qualquer
tempo, inclusive para fins de distribuição de dividendos intermediários e/ou
intercalares, na forma da Lei 6.404/1976. Art. 32º O lucro líquido, apurado
na forma da lei, será distribuído da seguinte maneira: a) 5% (cinco por
cento) do lucro líquido será destinado para constituição da Reserva Legal,
até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia, sendo
permitido não destinar valores para a Reserva Legal quando seu saldo,
acrescido do montante das reservas de capital de que trata o §1º do art. 182
da Lei 6.404/1976, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social; b) 5%
(cinco por cento) do lucro líquido ajustado com o acréscimo ou redução dos
valores mencionados no art. 202, I, da Lei 6.404/1976, será destinado para
pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, salvo nas hipóteses
previstas no Art. 34º e Art. 36º deste Estatuto Social ou quando permitido pela
legislação; c) entre 0% (zero por cento) e 100% (cem por cento) para a
constituição de Reserva de Investimentos, conforme Art. 35º deste Estatuto
Social; d) o eventual saldo restante terá a destinação que lhe for atribuída
pela Assembleia Geral. Parágrafo Único. No exercício em que o montante
do dividendo obrigatório, previsto na alínea b) do Art. 32ºdeste Estatuto
Social, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a
Assembleia Geral poderá, por proposta da administração da Companhia,
destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Art. 33º A
Companhia poderá remunerar os acionistas mediante pagamento de juros
sobre o capital próprio, na forma e dentro dos limites estabelecidos em lei
e de acordo com a deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo Único. O
valor dos juros, pago ou creditado a título de juros sobre o capital próprio,
nos termos do Artigo 9º, §7º, da Lei nº 9.249/1995 e legislação e
regulamentação pertinentes, poderá ser considerado como dividendos
distribuídos para fins de alcance do percentual relativo ao dividendo obrigatório
previsto na alínea b) do Art. 32º deste Estatuto Social, integrando tal valor o
montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos
legais. Art. 34º Os Diretores poderão determinar, ad referendum da
Assembleia Geral, o levantamento de balanços em períodos inferiores ao
período anual e declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta
do lucro apurado nesses balanços, bem como declará-los à conta de lucros
acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou
intermediário. Os dividendos distribuídos ou os juros sobre o capital próprio
pagos com base neste Art. 34º serão imputados ao dividendo obrigatório
previsto na alínea b) do Art. 32º deste Estatuto Social. Art. 35º A Diretoria
deverá considerar na proposta para distribuição de lucros a constituição da
Reserva de Investimentos, com a finalidade de assegurar a implementação,
manutenção, o desenvolvimento e o crescimento das atividades principais
que compõem o objeto social da Companhia, podendo lhe ser destinado até
o montante total do lucro líquido distribuível, nos termos do art. 196 ou do art.
202, §3º, ambos da Lei 6.404/1976, respeitado o limite máximo da Reserva
de Investimentos no valor correspondente a 20 (vinte) vezes o capital social
da Companhia. Parágrafo Único. A Assembleia Geral poderá criar, se
assim julgar conveniente, outras reservas, observadas as disposições legais
aplicáveis. Art. 36º A Assembleia Geral poderá deliberar, mediante decisão
unânime, pela distribuição de dividendo inferior ao obrigatório previsto na
alínea b) do Art. 32º deste Estatuto Social ou a retenção de todo o lucro
líquido. O dividendo obrigatório previsto na alínea b) do Art. 32º deste Estatuto
Social não será obrigatório no exercício social em que a administração da
Companhia informar à Assembleia Geral ser sua distribuição aos acionistas
incompatível com a situação financeira da Companhia. Art. 37º Os
dividendos e os juros sobre o capital próprio serão pagos nas épocas e locais
indicados pela Diretoria, revertendo em favor da Companhia os que não
forem reclamados dentro de 03 (três) anos após a data do início do pagamento.
Capítulo IX - Dissolução, Liquidação e Extinção - Art. 38º A Companhia
será dissolvida nos casos previstos em lei, e a sua liquidação se processará
de acordo com o estabelecido nos termos dos artigos 208 e seguintes da Lei
6.404/1976. Capítulo X - Acordo de Acionistas - Art. 39º Os acordos de
acionistas, devidamente cientificados e arquivados na sede da Companhia,
que estabeleçam as condições de compra e venda de suas ações, o direito
de preferência na aquisição dessas, o exercício do direito de voto ou do
poder de controle, bem como quaisquer outras avenças de interesse dos
acionistas, obedecida a legislação, serão sempre observados pela Companhia.
§1º. As obrigações e responsabilidades resultantes dos acordos de acionistas
serão válidas e oponíveis a terceiros, conforme previsto no art. 118 da Lei
6.404/1976. §2º. Os administradores da Companhia zelarão pela observância
dos acordos de acionistas e o presidente da Assembleia Geral, quando for
o caso, deverá declarar a invalidade do voto proferido pelo acionista em
contrariedade aos termos de tais acordos. Capítulo XI - Foro - Art. 40º Fica
eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, para
dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Estatuto Social,
envolvendo a Companhia, os acionistas e administradores. Capítulo XII Disposições Gerais - Art. 41º Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos
pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei
6.404/1976. Belo Horizonte/MG, 01 de novembro de 2018.Acionistas: MotaEngil Latin America B.V. - Representada por Duarte Nuno Viana de Oliveira
Braga; Mota Engil Peru S.A. Representada por Duarte Nuno Viana de
Oliveira Braga; Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga.
JUCEMG: Certifico registro sob o nº 7064460 em 13/11/2018 e protocolo
185785255 - 12/11/2018. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
78 cm -19 1165986 - 1
CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE DA REDE DE
URGÊNCIA DO NORDESTE/JEQUITINHONHA – CISNORJE.
EXTRATO DA PORTARIA Nº 34/2018. O PRESIDENTE DO CISNORJE, O PRESIDENTE DO CISNORJE/SAMU NO USO DE SUAS
ATRIBUIÇÕES LEGAIS,RESOLVE. Art. 1º. Fica nomeada a Comissão Eleitoral composta de 03 (três) membros, com a finalidade de conduzir o processo de eleição do Conselho Diretor e Conselho Fiscal do
CISNORJE, para o biênio 2019/2020, nos seguintes termos:I – Presidente: JOÃO GABRIEL FASSBENDER BARRETO PRATES;II –
Secretária: CELINA LOPES HOFFMANN;III – Membro: JOSÉLIO
ANDRADE CANTÃO JÚNIOR Art. 2º. Compete à Comissão Eleitoral: I – Coordenar o processo eleitoral;II – Solicitar a listagem dos associados aptos a votar e serem votados; III – Proceder as inscrições das
chapas e divulgá-las;IV – Receber e julgar os recursos e impugnações
interpostos;V – Conduzir a votação, promover a contagem dos votos e
divulgar o resultado da eleição;VI – Fazer a ata do processo eleitoral
e submetê-la à aprovação da Assembleia Geral. Art. 3º. Esta Portaria
entra em vigor na data de sua publicação, revogando-se as disposições
em contrário.Teófilo Otoni, 17 de Novembro de 2018.HUMBERTO
TOLENTINO PEREIRA.Presidente do CISNORJE
LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF 09.041.168/0001-10 - NIRE 31.300.027.261
Companhia Aberta
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 16 DE NOVEMBRO DE 2018
A Reunião do Conselho de Administração da LOG COMMERCIAL
PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”), foi instalada
com a presença da totalidade de seus membros abaixo assinados,
independentemente de convocação. Os conselheiros Barry Stuart Sternlicht
e Ryan William Hawley participaram da reunião por videoconferência, em
conformidade com o artigo 21 do Estatuto Social da Companhia. A reunião,
presidida pelo Sr. Rubens Menin Teixeira de Souza e secretariada pelo Sr.
Felipe Enck Gonçalves, realizou-se às 9:00 horas do dia 16 de novembro
de 2018, na sede social da Companhia, na Avenida Professor Mário
Werneck, nº 621, 10º andar, conjunto 2, bairro Estoril, Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, CEP 30.455-610. Na conformidade da Ordem do
Dia, as seguintes deliberações foram tomadas e aprovadas, por unanimidade
de votos: (a) Aprovar a criação do Comitê de Auditoria da Companhia,
ressalvando-se que o seu funcionamento, composição e orçamento serão
previstos em Regimento Interno do Comitê de Auditoria, conforme
aprovado na deliberação “c” a seguir, e a eleição dos seus membros será
realizada até a conclusão do processo de pedido de conversão de registro
de companhia aberta da Companhia de categoria “B” para categoria “A”
perante a Comissão de Valores Mobiliários e de listagem e adesão, pela
Companhia, ao segmento Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
(“Conversão e Listagem”); (b) Aprovar a criação do Comitê de Compliance,
ressalvando-se que o seu funcionamento, composição e orçamento serão
previstos em Regimento Interno do Comitê de Compliance, conforme
aprovado na deliberação “c” a seguir, e a eleição dos seus membros
será realizada até a conclusão do processo de Conversão e Listagem; (c)
Aprovar, sujeito à efetiva aprovação da operação societária de cisão parcial
da MRV Engenharia e Participações S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº
08.343.492/0001-20 e sob o NIRE 31.300.023.907 (“MRV”), cujo acervo
cindido compreenderá exclusivamente a participação societária detida pela
MRV na Companhia, seguida da incorporação da parcela cindida pela
Companhia, (1) o cancelamento (i) da Política de Negociação de Valores
Mobiliários da Companhia, atualmente em vigor; e (ii) do Regimento
Interno do Comitê de Investimentos, atualmente em vigor; e (2) a redação e
implementação das seguintes políticas e regimentos internos da Companhia,
na forma do Anexo I à presente: (i) Política de Transações com Partes
Relacionadas; (ii) Política de Indicação de Administradores; (iii) Política
de Negociação de Valores Mobiliários; (iv) Política de Gerenciamento de
Riscos; (v) Política de Remuneração dos Administradores; (vi) Regimento
Interno do Conselho de Administração; (vii) Regimento Interno do Comitê
de Auditoria; (viii) Regimento Interno do Comitê de Investimentos; (ix)
Regimento Interno do Comitê de Finanças; (x) Regimento Interno do
Comitê de Gestão e Assessoramento; (xi) Regimento Interno do Comitê
de Compliance; (xii) Código de Conduta; e (xiii) Política de Compliance; e
(d) AutorizarDDGPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDD¿UPDUWRGRVRVGRFXPHQWRV
e praticar todos os atos necessários e convenientes para a implementação
das deliberações aqui tomadas. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada
a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi
assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 16 de novembro de 2018. Rubens
Menin Teixeira de Souza, Presidente da Mesa; Felipe Enck Gonçalves,
Secretário da Mesa. Rubens Menin Teixeira de Souza; Marcos Alberto
Cabaleiro Fernandez; Leonardo Guimarães Corrêa, Marcelo Martins
Patrus, Ryan William Hawley, Barry Stuart Sternlicht e Manuel Maria
Pulido Garcia Ferrão de Sousa. 'HFODUDVHSDUDRVGHYLGRV¿QVTXHKi
XPD FySLD ¿HO H DXWrQWLFD DUTXLYDGD H DVVLQDGD SHORV SUHVHQWHV QR OLYUR
próprio. Confere com o original: Felipe Enck Gonçalves - Secretário da
Mesa.
13 cm -19 1165824 - 1
DMAES – DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE ÁGUA,
ESGOTO E SANEAMENTO DE PONTE NOVA/MG
EXTRATO DE 3º ADITAMENTO DE CONTRATO - Processo
078/2015 – Pregão Presencial 032/2015. Objeto: Renovação contratual por igual período. Contratada: WCL Telecom e Redes Ltda. Valor
total com reajuste com IGP-M R$ 19.965,94. Vigência: 20/11/2018 a
19/11/2019. Ponte Nova (MG), 20 de novembro de 2018. Anderson R.
Nacif Sodré/Diretor Geral do DMAES.
2 cm -19 1165890 - 1
MINAS GERAIS
Diário Oficial dos Poderes do Estado
Criado em 06/11/1891
Governo do Estado de Minas Gerais
Governador
fernando damata pimentel
Secretário de Estado de Casa Civil
e de Relações Institucionais
MARCO ANTÔNIO DE REZENDE TEIXEIRA
Subsecretário de Imprensa Oficial
RAFAEL FREITAS CORRÊA
Superintendente de Redação e Editoração
HENRIQUE ANTÔNIO GODOY
Superintendente de Gestão de Serviços
GUILHERME MACHADO SILVEIRA
Diretora de Produção do Diário Oficial
ROSANA VASCONCELLOS FORTES ARAÚJO
SUBSECRETARIA DE IMPRENSA OFICIAL
Cidade Administrativa - Palácio Tiradentes
Rod. Papa João Paulo II, 4001, 2º andar , Serra Verde
CEP: 31630-901 - Belo Horizonte / MG
Atendimento Geral
(31)3916-7098 / (31)3916-7047 / (31)3915-0092
E-mail: [email protected]
Assinatura de Jornal
E-mail: [email protected]
Contrato de Publicação
E-mail: [email protected]
Cancelamento de Publicação
E-mail: [email protected]
Página eletrônica: www.iof.mg.gov.br
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