TJMG - minas Gerais - Caderno 2 - Página 15

TJMG 12/03/2019 -Pág. 15 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 12/03/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

minas Gerais - Caderno 2

PubliCações de TerCeiros e ediTais de ComarCas

Terça-feira, 12 de março de 2019 – 15

DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. - Companhia Aberta de Capital Autorizado - CNPJ/MF nº 16.614.075/0001-00 - NIRE: 313.000.258-37

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E DE 2017 (EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA)
(FINAME) e atrelados ao CDI para os casos de empréstimos de capital de giro. Para fazer a análise de sensibilidade, a Companhia se baseou
Parecer do Conselho Fiscal
HPSURMHo}HVGRPHUFDGR¿QDQFHLURSDUDRDQRGHFRQVLGHUDQGR&HQiULR,&HQiULR,,H&HQiULR,,,2&HQiULR,FRUUHVSRQGHjVWD[DVGH
juros apuradas na data acima e, na avaliação da Administração, é o cenário mais provável de se realizar nas datas de vencimento de cada uma das
O
Conselho
Fiscal
da
Direcional
Engenharia
S.A.,
em
cumprimento
às disposições legais e estatutárias examinou: O Relatório da Administração
operações. Para os Cenários II e III, considerou-se uma elevação de 25% e 50%, respectivamente, nas variáveis de risco. O impacto positivo ou
H'HPRQVWUDo}HV)LQDQFHLUDVGRH[HUFtFLRVRFLDO¿QGRHPGHGH]HPEURGH&RPEDVHQRVH[DPHVHIHWXDGRVFRQVLGHUDQGRDLQGDR
negativo está demonstrado a seguir:
parecer dos auditores independentes (EY) sem ressalvas e sem ajustes até o momento, bem como as informações e esclarecimentos recebidos
no decorrer do exercício, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária da
Variável de risco
Cenário I
Cenário II
Cenário III
Companhia.
CDI (%)
7,77%
9,71%
11,66%
Belo Horizonte, 08 de março de 2019.
Variável de risco
Risco
Cenário I
Cenário II
Cenário III
Bruno Lage de Araujo Paulino
Paulo Sávio Bicalho
Rafael Alves Rodrigues
CDI
Aumento do CDI
17.250
21.562
25.875
'HVSHVDV¿QDQFHLUDVDGLFLRQDLVHPVHFRQ¿UPDQGRRFHQiULR
4.312
8.624
Relatório do auditor independente sobre as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas
Variável de risco

IPCA (%)

Variável de risco

IPCA
5HGXomRQDVUHFHLWDV¿QDQFHLUDVHPVHFRQ¿UPDQGRRFHQiULR

Risco
Redução do IPCA

Variável de risco

INCC (%)

Cenário I
3,90%

Cenário II
4,88%

Cenário III
5,85%

Cenário I
7.313
-

Cenário II
9.141
1.828

Cenário III
10.970
3.856

Cenário I
3,90%

Cenário II
4,88%

Cenário III
5,85%

Variável de risco
Risco
Cenário I
Cenário II
Cenário III
INCC
Redução do INCC
9.602
12.002
14.403
5HGXomRQDVUHFHLWDV¿QDQFHLUDVHPVHFRQ¿UPDQGRRFHQiULR
2.400
4.800
Gerenciamento de riscos do negócio 6LVWHPD GH FRQWUROH GH ULVFR 3DUD FRQVHJXLU DGPLQLVWUDU GH IRUPD H¿FLHQWH VHX ULVFR D &RPSDQKLD
exerce o controle operacional de todos os empreendimentos em andamento. No modelo de gestão, a Companhia calcula as perdas potenciais
em simulações de condições desfavoráveis para cada empreendimento individual e para o conjunto dos projetos como um todo, bem como a
exposição máxima de caixa exigida. Controle da exposição máxima de caixa: O sistema de controle de risco monitora a necessidade futura de
caixa para executar os empreendimentos programados em carteira, baseando-se em estudo de viabilidade econômica de cada empreendimento,
EHPFRPRQDQHFHVVLGDGHGHÀX[RVGHFDL[DLQGLYLGXDLVHPUHODomRDRÀX[RGHFDL[DSURMHWDGRGRFRQMXQWRGHHPSUHHQGLPHQWRVFRPRXP
WRGR (VVD SURMHomR DX[LOLD QD GH¿QLomR GD HVWUDWpJLD GH ¿QDQFLDPHQWR H QD WRPDGD GH GHFLV}HV HP UHODomR j VHOHomR GH HPSUHHQGLPHQWRV
Gerenciamento de risco de demanda: Por meio do conhecimento de mercado e com a contribuição de parceiros locais, a Direcional consegue
LGHQWL¿FDU D GHPDQGD SRU QRYRV HPSUHHQGLPHQWRV HP GLIHUHQWHV UHJL}HV EHP FRPR D IDL[D GH UHQGD GRV SRWHQFLDLV FRPSUDGRUHV D VHUHP
DWHQGLGRV2VODQoDPHQWRVVmRGH¿QLGRVHPIXQomRGRSRWHQFLDOTXHFDGDUHJLmRDSUHVHQWDSDUDDEVRUYHUGHWHUPLQDGDTXDQWLGDGHGHLPyYHLVH
UHVSRQGHUjVYDULDo}HVGHSUHoR$&RPSDQKLDQmRSUHWHQGHDWXDUHPPHUFDGRVHPTXHQmRH[LVWDPGDGRVFRQ¿iYHLVGLVSRQtYHLVSDUDDQiOLVH
de potencial de mercado. Desse modo, acredita reduzir o risco de demanda de seus lançamentos. Riscos operacionais: O gerenciamento de riscos
operacionais é desenvolvido basicamente por meio do acompanhamento permanente do desenvolvimento dos empreendimentos no tocante à
H[HFXomRGRFURQRJUDPDItVLFR¿QDQFHLURGDVREUDVHPUHODomRDRSODQHMDPHQWRLQLFLDOGDDXGLWRULD¿QDQFHLUDHFRQWiELOUHDOL]DGDSRUHPSUHVD
independente de auditoria, da análise criteriosa de riscos jurídicos e do risco de crédito dos adquirentes de unidades mediante a gestão ativa dos
recebíveis dos empreendimentos. Gestão do capital social: O risco de gestão do capital advém da escolha da Companhia em adotar uma estrutura
GH¿QDQFLDPHQWRVSDUDVXDVRSHUDo}HV$&RPSDQKLDDGPLQLVWUDVXDHVWUXWXUDGHFDSLWDODTXDOFRQVLVWHHPXPDUHODomRHQWUHDGtYLGD¿QDQFHLUD
e o capital próprio (patrimônio líquido, lucros acumulados e reservas de lucros), baseada em políticas internas e benchmarks. Os indicadores
chave relacionados a esse objetivo são: WACC (Custo Médio Ponderado do Capital), Dívida Líquida/EBITDA e Dívida Líquida/Patrimônio
Líquido. A Dívida Total é formada pelos Empréstimos e Financiamentos (Nota 9). A Companhia pode alterar sua estrutura de capital, conforme
FRQGLo}HVHFRQ{PLFR¿QDQFHLUDVYLVDQGRDSHUIHLoRDUVXDDODYDQFDJHP¿QDQFHLUDHVXDJHVWmRGHGtYLGD$&RPSDQKLDLQFOXLGHQWURGDHVWUXWXUD
GH'tYLGD/tTXLGD(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRVPHQRV&DL[DH(TXLYDOHQWHGH&DL[D
Consolidado
31/12/2018
31/12/2017
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV
997.592
893.951
(-) Caixa e equivalente de caixa
715.294
413.048
 $SOLFDo}HV¿QDQFHLUDV
144.050
70.709
Dívida líquida
138.248
410.194
Patrimônio líquido
1.393.276
1.604.315
Dívida líquida sobre o patrimônio líquido
9,92%
25,57%
No exercício encerrado em 31/12/2018 a Companhia apresentou uma geração de caixa de R$271.947 ante uma geração de caixa no exercício de
2017 de R$51.403. Ativos dados em garantia2VDWLYRVGDGRVHPJDUDQWLDUHODWLYRVDRVHPSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRVHVWmRGLYXOJDGRVQD1RWD
8 e Nota 9. A Companhia e suas controladas mantêm depósitos judiciais em 31 de dezembro de 2018 no montante de R$15.143 (31 de dezembro
de 2017 - R$18.128) como parte de discussão de seus passivos contingentes.
23. Plano de opção de compra de ações e de incentivo atrelado a ações da companhia remuneração em opções de compra de ações: Em
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de dezembro de 2009, os acionistas da Companhia aprovaram um plano de opção de compra de
ações, estabelecendo as regras e condições para outorga de opções a empregados, administradores, executivos e colaboradores, com objetivo de
atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar os seus interesses com os da Companhia e de seus acionistas. Foram criados dois programas,
englobando um total de 8.674.673 de opções, correspondendo a idêntico número de ações. O Conselho de Administração já outorgou 8.799.978
opções, das quais foram efetivamente exercidas 3.596.117 e 5.183.861 foram canceladas. A tabela a seguir apresenta a movimentação das opções:
Programa 1
Programa 2
Ano de outorga
2009 a 2015
2009 a 2015
Quantidade total de opções (A)
3.963.301
4.711.372
Preço de exercício
R$1,20
(*) R$13,40
Prazo de aquisição (vesting period)
20% ao ano
20% ao ano
Movimentação das opções
Opções outorgadas (B)
4.259.978
4.540.000
Opções exercidas
(3.238.117)
(368.000)
Opções canceladas (C)
(1.011.861)
(4.164.000)
Opções em circulação
10.000
8.000
Saldo de opções a outorgar (**)
(*) Preço de exercício considera correção do preço de emissão pelo IPCA até 31 de dezembro de 2017, bem como ajustes devidos aos pagamentos
de dividendos no exercício. (**) O Conselho de Administração não pode outorgar novas opções nos Planos 1 ou 2, dado que o prazo de vigência
expirou em 31 de dezembro de 2015. O valor justo das últimas opções outorgadas foi calculado com base na metodologia Black & Scholes,
considerando uma volatilidade histórica de 33,29%, taxa de juros de 9,00% a.a., e os preços de exercício respectivos de cada programa. O
valor justo médio das opções do Programa IRLHVWLPDGRHP5HDVGR3URJUDPDHP5FDGD&DVRRVEHQH¿FLiULRVGRWRWDOGDV
opções do Programa 1 e 2 já outorgadas e ainda não exercidas exerçam suas opções, a diluição máxima da participação dos atuais acionistas
será de 0,1%. Remuneração baseada em ações (“Programa de Matching”): Em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de maio
de 2015 foi aprovado o regulamento do 1º Programa de incentivo atrelado a ações da Direcional Engenharia S.A. (“Programa de Matching”),
conforme alterado em reunião realizada em 21 de julho de 2015. E em reunião do Conselho Administração realizada em 20 de março de 2017 foi
aprovado o regulamento do 2º Programa de incentivo atrelado a ações da Direcional Engenharia S.A. (“Programa de Matching”). Os Programas
estabelecem as regras e condições para outorga do direito de compra de Ações e concessão de ações de incentivo a administradores e empregados
GD&RPSDQKLDHRXGDV6RFLHGDGHVGH3URSyVLWR(VSHFt¿FRHPTXHD&RPSDQKLDWHQKDSDUWLFLSDomR ³%HQH¿FLiULRV´ SUHYLDPHQWHVHOHFLRQDGRV
pelo Conselho de Administração, com objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar os seus interesses com os da Companhia
HGHVHXVDFLRQLVWDV3DUDSDUWLFLSDUGR3URJUDPDGH0DWFKLQJRV%HQH¿FLiULRVGHYHUmRDGTXLULUDo}HVRUGLQiULDVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLD
HP TXDQWLGDGH H SUD]R GH¿QLGRV LQGLYLGXDOPHQWH SHOR &RQVHOKR GH$GPLQLVWUDomR 3DUD FDGD DomR RUGLQiULD GD &RPSDQKLD DGTXLULGD SHORV
%HQH¿FLiULRVQRkPELWRGRž3URJUDPDGH0DWFKLQJD&RPSDQKLDRXWRUJDUiDRV%HQH¿FLiULRVGXDVDo}HVRUGLQiULDVGD&RPSDQKLDMiQRkPELWR
GRž3URJUDPDGH0DWFKLQJD&RPSDQKLDRXWRUJDUiDRV%HQH¿FLiULRVFLQFRDo}HVRUGLQiULDVGD&RPSDQKLDVHQGRTXHDHQWUHJDVHUiUHDOL]DGD
HPORWHVGHGRWRWDOGHDo}HVDRORQJRGHTXDWURDQRV3DUDTXHR%HQH¿FLiULRIDoDMXVDRUHFHELPHQWRGDVDo}HVGHLQFHQWLYRDR¿QDOGHFDGD
Período de Carência ele não poderá ter alienado ou transferido, total ou parcialmente, as ações detidas no âmbito do Programa. As quantidades de
ações outorgadas, prazos de carência e exercício, aprovados pelo Conselho de Administração, estão comentados a seguir:
Ano de outorga
Prazo para transferência das ações

1º Programa
Matching
2015
4 (quatro) anos,
sendo 25% ao ano,
a partir de 1o de
janeiro de 2017

1º Programa
Matching
2017
4 (quatro) anos,
sendo 25% ao ano,
a partir de 5 de
setembro de 2018

2º Programa
Matching
2017
4 (quatro) anos,
sendo 25% ao ano,
a partir de 31 de
março de 2018

2º Programa
Matching
2018
4 (quatro) anos,
sendo 25% ao ano,
a partir de 4 de
setembro de 2019

Movimentação das ações outorgadas
Total de ações outorgadas (A)
506.000
450.000
1.760.000
300.000
Outorgas ativadas por aquisição de ações
444.800
363.944
1.760.000
300.000
Outorgas não ativadas por aquisição de ações (B)
61.200
86.056
Outorgas canceladas (C)
105.494
20.000
$o}HVHQWUHJXHVDRV%HQH¿FLiULRV '
179.306
440.000
Outorgas vigentes (A) - (B) - (C) - (D)
160.000
343.944
1.320.000
300.000
24. Seguros
O grupo adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância, levando-se em consideração a
natureza de suas atividades e a orientação de seus consultores de seguros. A cobertura dos seguros, em valores de 31/12/2018, está demonstrado
a seguir:
Itens

Tipo de cobertura

Seguro de construção
(risco engenharia)
Seguro garantia pós entrega
Responsabilidade civil
(Obras em construção)
Seguro infraestrutura
Seguro empresarial
Responsabilidade civil
(Administradores)

Garante, durante o período de construção do empreendimento, indenização decorrente de danos
FDXVDGRVjREUDWDLVFRPRLQFrQGLRTXHGDGHUDLRURXERGHQWUHRXWUDVFREHUWXUDVHVSHFt¿FDVGH
instalações e montagens no local objeto do seguro
Garante a manutenção e resolução de problemas em obras entregue por até 5 anos, sobre os danos
previstos no código do consumidor
Garante indenizar até o limite máximo da importância segurada, as quantias pelas quais a Companhia vier a ser responsável civilmente relativa às reparações por danos involuntários pessoais e/
ou materiais causados a terceiros
Garantir às Prefeituras a execução das obras de infraestrutura que são exigidas para aos processos
de licenciamento dos empreendimentos em construção
Garante indenização à Companhia referente aos eventos cobertos ocorridos no imóvel comercial
locado, eventos tais como incêndio, queda de raio e explosão de qualquer natureza e alagamento,
tumultos, grevbe e lock out, vendaval até fumaça.
Garante a cobertura de danos morais aos administradores da Companhia (D&O)
Diretoria
Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo – Diretor Presidente
Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo – Diretor Vice Presidente
José Carlos Wollenweber Filho – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Guilherme de Rezende Castanheira – Diretor de Engenharia
Contador Responsável – Manoel Rodrigues Neto
Contador – CRC/MG 85.100

Importância
segurada
1.963.412
36.338
244.710
137.449
58.500
50.000

Aos
Acionistas, Conselheiros e Administradores da
Direcional Engenharia S.A.
Belo Horizonte - MG
2SLQLmR VREUH DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV LQGLYLGXDLV H FRQVROLGDGDV HODERUDGDV GH DFRUGR FRP DV SUiWLFDV FRQWiEHLV DGRWDGDV QR
%UDVLOHFRPDVQRUPDVLQWHUQDFLRQDLVGHUHODWyULR¿QDQFHLUR ³,)56´ DSOLFiYHLVjVHQWLGDGHVGHLQFRUSRUDomRLPRELOLiULDQR%UDVLO
registradas na CVM: ([DPLQDPRV DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV LQGLYLGXDLV H FRQVROLGDGDV GD 'LUHFLRQDO (QJHQKDULD 6$ &RPSDQKLD 
LGHQWL¿FDGDV FRPR FRQWURODGRUD H FRQVROLGDGR UHVSHFWLYDPHQWH TXH FRPSUHHQGHP R EDODQoR SDWULPRQLDO HP  GH GH]HPEUR GH  H DV
UHVSHFWLYDVGHPRQVWUDo}HVGRUHVXOWDGRGRUHVXOWDGRDEUDQJHQWHGDVPXWDo}HVGRSDWULP{QLROtTXLGRHGRVÀX[RVGHFDL[DSDUDRH[HUFtFLR¿QGR
nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as
GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV DFLPD UHIHULGDV DSUHVHQWDP DGHTXDGDPHQWH HP WRGRV RV DVSHFWRV UHOHYDQWHV D SRVLomR SDWULPRQLDO H ¿QDQFHLUD
individual e consolidada, da Direcional Engenharia S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações
HRVVHXVUHVSHFWLYRVÀX[RVGHFDL[DLQGLYLGXDLVHFRQVROLGDGRVSDUDRH[HUFtFLR¿QGRQHVVDGDWDGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDV
QR %UDVLO H FRP DV QRUPDV LQWHUQDFLRQDLV GH UHODWyULR ¿QDQFHLUR ³,)56´  DSOLFiYHLV jV HQWLGDGHV GH LQFRUSRUDomR LPRELOLiULD QR %UDVLO
registradas na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras
e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada
³5HVSRQVDELOLGDGHV GR DXGLWRU SHOD DXGLWRULD GDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV LQGLYLGXDLV H FRQVROLGDGDV´ 6RPRV LQGHSHQGHQWHV HP UHODomR j
&RPSDQKLDHVXDVFRQWURODGDVGHDFRUGRFRPRVSULQFtSLRVpWLFRVUHOHYDQWHVSUHYLVWRVQR&yGLJRGHeWLFD3UR¿VVLRQDOGR&RQWDGRUHQDVQRUPDV
SUR¿VVLRQDLV HPLWLGDV SHOR &RQVHOKR )HGHUDO GH &RQWDELOLGDGH H FXPSULPRV FRP DV GHPDLV UHVSRQVDELOLGDGHV pWLFDV GH DFRUGR FRP HVVDV
QRUPDV$FUHGLWDPRVTXHDHYLGrQFLDGHDXGLWRULDREWLGDpVX¿FLHQWHHDSURSULDGDSDUDIXQGDPHQWDUQRVVDRSLQLmRÊnfase: Conforme descrito
QDQRWDH[SOLFDWLYDDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVLQGLYLGXDLVHFRQVROLGDGDVIRUDPHODERUDGDVGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDV
QR %UDVLO H FRP DV QRUPDV LQWHUQDFLRQDLV GH UHODWyULR ¿QDQFHLUR ³,)56´  DSOLFiYHLV jV HQWLGDGHV GH LQFRUSRUDomR LPRELOLiULD QR %UDVLO
registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela entidade, para o reconhecimento de receita nos contratos de
compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, seguem o entendimento
manifestado pela CVM no Ofício circular /CVM/SNC/SEP n.º 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Nossa opinião não está
ressalvada em relação a esse assunto. Principais assuntos de auditoria: Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento
SUR¿VVLRQDOIRUDPRVPDLVVLJQL¿FDWLYRVHPQRVVDDXGLWRULDGRH[HUFtFLRFRUUHQWH(VVHVDVVXQWRVIRUDPWUDWDGRVQRFRQWH[WRGHQRVVDDXGLWRULD
GDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVLQGLYLGXDLVHFRQVROLGDGDVFRPRXPWRGRHQDIRUPDomRGHQRVVDRSLQLmRVREUHHVVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para o assunto abaixo, a descrição de como
nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das
GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV WRPDGDV HP FRQMXQWR 5HFRQKHFLPHQWR GH UHFHLWDV GH XQLGDGHV LPRELOLiULDV QmR FRQFOXtGDV H GH VHUYLoRV GH
construção: Conforme mencionado nas notas explicativas 2.1.16, 2.1.19 e 17, a Companhia e suas controladas reconhecem suas receitas dos
contratos de compra e venda de unidades imobiliárias não concluídas e as receitas de prestação de serviços de construção utilizando-se do método
de Porcentagem de Conclusão - “POC” (Percentage of Completion). O método POC requer que a Administração da Companhia estime os custos
a incorrer até a conclusão da construção e entrega das chaves das unidades imobiliárias vendidas dos empreendimentos de incorporação
imobiliária e de cada etapa dos serviços de construção. A partir daí, com base nos custos incorridos e nas condições contratuais, estima-se o valor
justo das receitas de vendas e serviços que serão reconhecidas em cada período, na proporção em relação ao que foi estimado. Devido à relevância,
complexidade e julgamentos envolvidos na determinação das receitas de vendas e serviços de construção a serem reconhecidas, e o risco de
LPSDFWRVUHOHYDQWHVQRUHVXOWDGRGHFDGDSHUtRGRTXHHVVDVPXGDQoDVGHHVWLPDWLYDVSRGHPWUD]HUFRQVLGHUDPRVHVWHDVVXQWRVLJQL¿FDWLYRSDUD
nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação do desenho
e o teste dos controles internos chaves relacionados ao reconhecimento da receita de venda de unidades imobiliárias não concluídas e prestação
de serviços de construção, que compreendem a elaboração, revisão e aprovação tempestiva dos orçamentos de custos a incorrer, bem como a
comparação e teste por amostragem dos custos incorridos, onde foram inspecionados contratos, pagamentos realizados e documentos que
corroboravam essas transações. Adicionalmente, envolvemos nossos especialistas em avaliação patrimonial com o objetivo de nos auxiliar na
LGHQWL¿FDomRGHHYLGrQFLDVFRQWUiULDVjHVWLPDWLYDGHFXVWRVDLQFRUUHUDQDOLVDQGRRVHVWiJLRVGHH[HFXomRGHGHWHUPLQDGDVREUDVHYHUL¿FDQGR
se o período previsto para conclusão das mesmas nos respectivos orçamentos da Companhia e suas controladas correspondiam à realidade das
operações. Além de confrontarmos os registros auxiliares do POC com os saldos contábeis, considerando os diversos sistemas que suportam essas
transações, calculamos de forma independente os valores das receitas de venda de unidades imobiliárias não concluídas e serviços de construção
e inspecionamos, por amostragem, os documentos que suportavam as unidades vendidas consideradas no POC. Efetuamos procedimentos
DQDOtWLFRVSDUDDYDOLDUPXGDQoDVVLJQL¿FDWLYDVQDVPDUJHQVHRUoDPHQWRVGRVHPSUHHQGLPHQWRVLPRELOLiULRVSDUDRH[HUFtFLR¿QGRHPGH
dezembro de 2018 em comparação ao exercício anterior, bem como avaliamos as divulgações efetuadas pela Companhia e suas controladas e sua
FRQIRUPLGDGH FRP DV SUiWLFDV FRQWiEHLV DGRWDGDV QR %UDVLO H FRP DV QRUPDV LQWHUQDFLRQDLV GH UHODWyULR ¿QDQFHLUR ³,)56´  DSOLFiYHLV jV
entidades de incorporação imobiliária no Brasil registradas na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Baseados nos resultados dos
procedimentos de auditoria efetuados, consideramos aceitáveis as estimativas preparadas pela Administração relacionadas aos saldos das receitas
GHYHQGDGHXQLGDGHVLPRELOLiULDVQmRFRQFOXtGDVHSUHVWDomRGHVHUYLoRVGHFRQVWUXomRQRFRQWH[WRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVLQGLYLGXDLVH
FRQVROLGDGDVWRPDGDVHPFRQMXQWRDVVLPFRPRDVUHVSHFWLYDVGLYXOJDo}HVUHIHUHQWHVDRH[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEURGHOutros
assuntos: Demonstrações do valor adicionado - As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício
¿QGR HP  GH GH]HPEUR GH  HODERUDGDV VRE D UHVSRQVDELOLGDGH GD DGPLQLVWUDomR GD &RPSDQKLD H DSUHVHQWDGDV FRPR LQIRUPDomR
VXSOHPHQWDU SDUD ¿QV GH ,)56 IRUDP VXEPHWLGDV D SURFHGLPHQWRV GH DXGLWRULD H[HFXWDGRV HP FRQMXQWR FRP D DXGLWRULD GDV GHPRQVWUDo}HV
¿QDQFHLUDV GD &RPSDQKLD 3DUD D IRUPDomR GH QRVVD RSLQLmR DYDOLDPRV VH HVVDV GHPRQVWUDo}HV HVWmR FRQFLOLDGDV FRP DV GHPRQVWUDo}HV
¿QDQFHLUDVHUHJLVWURVFRQWiEHLVFRQIRUPHDSOLFiYHOHVHDVXDIRUPDHFRQWH~GRHVWmRGHDFRUGRFRPRVFULWpULRVGH¿QLGRVQR3URQXQFLDPHQWR
Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente
HODERUDGDV HP WRGRV RV DVSHFWRV UHOHYDQWHV VHJXQGR RV FULWpULRV GH¿QLGRV QHVVH 3URQXQFLDPHQWR7pFQLFR H VmR FRQVLVWHQWHV HP UHODomR jV
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVLQGLYLGXDLVHFRQVROLGDGDVWRPDGDVHPFRQMXQWR$XGLWRULDGRVYDORUHVFRUUHVSRQGHQWHV2H[DPHGDVGHPRQVWUDo}HV
¿QDQFHLUDV LQGLYLGXDLV H FRQVROLGDGDV HP  GH GH]HPEUR GH  SUHSDUDGDV RULJLQDOPHQWH DQWHV GRV DMXVWHV GHVFULWRV QD 1RWD  IRL
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IRPRVFRQWUDWDGRVSDUDDXGLWDUUHYLVDURXDSOLFDUTXDLVTXHURXWURVSURFHGLPHQWRVVREUHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVLQGLYLGXDLVHFRQVROLGDGDV
em 31 de dezembro de 2017 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre eles tomados em conjunto. Outras
LQIRUPDo}HV TXH DFRPSDQKDP DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV LQGLYLGXDLV H FRQVROLGDGDV H R UHODWyULR GR DXGLWRU A Administração da
Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações
¿QDQFHLUDVLQGLYLGXDLVHFRQVROLGDGDVQmRDEUDQJHR5HODWyULRGD$GPLQLVWUDomRHQmRH[SUHVVDPRVTXDOTXHUIRUPDGHFRQFOXVmRGHDXGLWRULD
VREUHHVVHUHODWyULR(PFRQH[mRFRPDDXGLWRULDGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVLQGLYLGXDLVHFRQVROLGDGDVQRVVDUHVSRQVDELOLGDGHpDGHOHUR
5HODWyULRGD$GPLQLVWUDomRHDRID]rORFRQVLGHUDUVHHVVHUHODWyULRHVWiGHIRUPDUHOHYDQWHLQFRQVLVWHQWHFRPDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVRX
com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado,
concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este
respeito. 5HVSRQVDELOLGDGHV GD DGPLQLVWUDomR H GD JRYHUQDQoD SHODV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV LQGLYLGXDLV H FRQVROLGDGDV A
DGPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDpUHVSRQViYHOSHODHODERUDomRHDGHTXDGDDSUHVHQWDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVLQGLYLGXDLVHFRQVROLGDGDV
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de incorporação imobiliária no Brasil registradas na CVM, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a
HODERUDomR GH GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV OLYUHV GH GLVWRUomR UHOHYDQWH LQGHSHQGHQWHPHQWH VH FDXVDGD SRU IUDXGH RX HUUR 1D HODERUDomR GDV
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVLQGLYLGXDLVHFRQVROLGDGDVDDGPLQLVWUDomRpUHVSRQViYHOSHODDYDOLDomRGDFDSDFLGDGHGHD&RPSDQKLDFRQWLQXDU
operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração
GDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDQmRVHUTXHDDGPLQLVWUDomRSUHWHQGDOLTXLGDUD&RPSDQKLDRXFHVVDUVXDVRSHUDo}HVRXQmRWHQKDQHQKXPD
alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com
UHVSRQVDELOLGDGHSHODVXSHUYLVmRGRSURFHVVRGHHODERUDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVResponsabilidades do auditor pela auditoria das
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVLQGLYLGXDLVHFRQVROLGDGDV1RVVRVREMHWLYRVVmRREWHUVHJXUDQoDUD]RiYHOGHTXHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir
relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada
de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções
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individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta
DWDLVULVFRVEHPFRPRREWHPRVHYLGrQFLDGHDXGLWRULDDSURSULDGDHVX¿FLHQWHSDUDIXQGDPHQWDUQRVVDRSLQLmR2ULVFRGHQmRGHWHFomRGH
distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos,
FRQOXLRIDOVL¿FDomRRPLVVmRRXUHSUHVHQWDo}HVIDOVDVLQWHQFLRQDLV‡2EWHPRVHQWHQGLPHQWRGRVFRQWUROHVLQWHUQRVUHOHYDQWHVSDUDDDXGLWRULD
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contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou
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nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se
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FRQVROLGDGDVLQFOXVLYHDVGLYXOJDo}HVHVHHVVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVUHSUHVHQWDPDVFRUUHVSRQGHQWHVWUDQVDo}HVHRVHYHQWRVGHPDQHLUD
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consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria
SODQHMDGRV H GDV FRQVWDWDo}HV VLJQL¿FDWLYDV GH DXGLWRULD LQFOXVLYH DV GH¿FLrQFLDV VLJQL¿FDWLYDV QRV FRQWUROHV LQWHUQRV TXH HYHQWXDOPHQWH
WHQKDPVLGRLGHQWL¿FDGDVGXUDQWHQRVVRVWUDEDOKRV)RUQHFHPRVWDPEpPDRVUHVSRQViYHLVSHODJRYHUQDQoDGHFODUDomRGHTXHFXPSULPRVFRPDV
exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos
que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que
IRUDPREMHWRGHFRPXQLFDomRFRPRVUHVSRQViYHLVSHODJRYHUQDQoDGHWHUPLQDPRVDTXHOHVTXHIRUDPFRQVLGHUDGRVFRPRPDLVVLJQL¿FDWLYRVQD
DXGLWRULDGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGRH[HUFtFLRFRUUHQWHHTXHGHVVDPDQHLUDFRQVWLWXHPRVSULQFLSDLVDVVXQWRVGHDXGLWRULD'HVFUHYHPRV
esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em
circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas
de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
Belo Horizonte, 11 de março de 2019.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
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