TJMG 07/05/2019 -Pág. 5 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas terça-feira, 07 de Maio de 2019 – 5
ENERGISA TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
CNPJ/MF nº 28.201.130/0001-01
NIRE: 31.300.118.096
Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Energisa Transmissão de Energia S.A. (“Companhia”), realizada em 30
de abril de 2019, lavrada na forma de sumário. 1. Data, hora e local: Aos 30 dias do mês de abril de 2019, às 09:30 horas, na sede da
Companhia, localizada na Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte) na Cidade
de Cataguases, Estado de Minas Gerais. 2. Convocação e Presenças:
Dispensada na forma do art. 124, § 4º, da Lei n.º 6.404/76, em virtude
da presença de acionistas representando a totalidade do capital social
da Companhia, conforme se verifica das assinaturas no “Livro de Presença de Acionistas”. Presentes, também, o Diretor Administrativo,
Financeiro e de Relações com Investidores Mauricio Perez Botelho e a
representante dos auditores independentes Ernst & Young Auditores
Independentes S.S., Alvaro Brito - CRC - RJ - 127732/O-6. 3. Mesa:
Presidente, o Sr. Maurício Perez Botelho, e Secretário, o Sr. Carlos
Aurélio M. Pimentel. 4. Deliberações: Os acionistas presentes, representando a totalidade do capital social da Companhia, por unanimidade
de votos, deliberaram: 4.1. Em Assembleia Geral Ordinária: 4.1.1.
Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia em forma
de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas
dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, da Lei nº
6.404/76; 4.1.2. Aprovar depois de examinados e discutidos, o relatório anual e as contas da administração, bem como as demonstrações
financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, acompanhados do parecer emitido pelos auditores independentes, publicados no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, no
dia 27 de março de 2019, páginas 47 a 51; e no Diário do Comércio, no
dia 26 de março de 2019, páginas 20 e 22; 4.1.3. Aprovar o lucro líquido constante das demonstrações financeiras aprovadas, no valor de R$
24.667.281,34 (vinte e quatro milhões, seiscentos e sessenta e sete mil,
duzentos e oitenta e um reais e trinta e quatro centavos); 4.1.4. Aprovar
a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 2017,
destinando-se o montante de: (i) R$ 1.233.864,07 (um milhão, duzentos e trinta e três mil, oitocentos e sessenta e quatro mil reais e sete
centavos) à reserva legal; (ii) R$ 17.582.562,95 (dezessete milhões,
quinhentos e oitenta e dois mil, quinhentos e sessenta e dois reais e
noventa e cinco centavos) para a reserva de retenção de lucros, conforme o Orçamento de Capital proposto pela administração da Companhia e ora aprovado, cuja cópia, numerada e autenticada pela mesa, fica
arquivada na Companhia como doc. 1; e (iii) R$ 5.860.854,32 (cinco
milhões, oitocentos e sessenta mil, oitocentos e cinquenta e quatro reais e trinta e dois centavos) para o pagamento de dividendos mínimos;
4.1.5. Aprovar que os dividendos mínimos obrigatórios não sejam distribuídos aos acionistas, nos termos do art. 202, §§ 4º e 5º da Lei nº
6.404/76. Em razão dessa aprovação, o valor equivalente a R$
5.860.854,32 (cinco milhões, oitocentos e sessenta mil, oitocentos e
cinquenta e quatro reais e trinta e dois centavos) será destinado para
reserva especial de dividendos, que se não absorvidos por prejuízos em
exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendos assim
que a situação financeira da Companhia permitir. 4.2. Em Assembleia
Geral Extraordinária: 4.2.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia em forma de sumário, bem como sua publicação
com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do
art. 130 e seus §§, da Lei nº 6.404/76; 4.2.2. Fixar o montante global da
remuneração anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2019 no montante proposto pelas acionistas presentes, que rubricado e autenticado pela mesa, fica arquivado na Companhia como Doc.
1; 4.2.3. Aprovar o aumento do capital social da Companhia no montante de R$ 134.311,00 (cento e trinta e quatro mil e trezentos e onze
reais), mediante a emissão de 134.311 (cento e trinta e quatro mil e
trezentos e onze) novas ações ordinárias sem valor nominal de emissão
da Companhia, pelo preço de emissão de R$ 1,00 por ação, passando o
capital social da Companhia de R$ 31.993.324,00 (trinta e um milhões,
novecentos e noventa e três mil, trezentos e vinte e quatro reais) para
R$ 32.127.635,00 (trinta e dois milhões, cento e dezessete mil, seiscentos e trinta e cinco reais) e a consequente reforma do artigo 4º do Estatuto Social para refletir o aumento do capital social. 4.2.4. Todas as
134.311 (cento e trinta e quatro mil e trezentos e onze) novas ações
ordinárias ora emitidas serão integralmente subscritas pela acionista
Energisa S.A., conforme boletim de subscrição constante do Anexo I a
esta ata, e serão integralizadas mediante a capitalização de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital – AFAC da Energisa S.A. registrados até 31 de dezembro de 2018, no valor total de R$ 134.311,20
(cento e trinta e quatro mil, trezentos e onze reais e vinte centavos).
4.2.5. Consignar que a acionista Energisa Soluções S.A., ao final subscrita, manifestou expressamente e em caráter irrevogável, sua renúncia
ao direito de preferência para a subscrição das novas ações da Companhia. 4.2.6. Em função das deliberações do item 4.2.3 acima, alterar o
caput do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 4º - O capital social da Companhia,
inteiramente subscrito e integralizado, é de R$ 32.127.635,00 (trinta e
dois milhões, cento e dezessete mil, seiscentos e trinta e cinco reais),
dividido em 32.127.635 (trinta e dois milhões, cento e dezessete mil,
seiscentos e trinta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas e sem
valor nominal.” 4.2.7. Aprovar a consolidação da nova redação do Estatuto Social da Companhia, que faz parte integrante desta ata como
Anexo II. 5. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida, aprovada e assinada por
todos os presentes. as) Maurício Perez Botelho - Presidente; as) Carlos
Aurélio Martins Pimentel - Secretário. Acionistas: Energisa S.A. - Representada por seu Diretor Maurício Perez Botelho; as) Energisa Soluções S.A. - Representada pelos Diretores Geraldo Cesar Mota e Maurício Perez Botelho. as) Alvaro Brito - Representante dos Auditores
Independentes. Confere com o original que se acha lavrado no livro de
Atas de Assembleias da ENERGISA TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A. Cataguases, 30 de abril de 2019. Carlos Aurélio M. Pimentel
- Secretário. Anexo II da ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Energisa Transmissão de Energia S.A. (“Companhia”), realizada em 30 de abril de 2019. ESTATUTO SOCIAL
DA ENERGISA TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A. CNPJ/MF:
28.201.130/0001-01 - NIRE: 31300118096. CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, FILIAIS, OBJETO E DURAÇÃO.
Artigo 1º - Energisa Transmissão de Energia S.A. é uma companhia
aberta regida pelo presente Estatuto e pelas leis vigentes, tendo sua
sede e foro no município de Cataguases, Estado de Minas Gerais, na
Praça Rui Barbosa, 80, parte, CEP 36.770-901 (“Companhia”). Parágrafo único – Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir
e encerrar filiais, estabelecimentos, escritórios, agências de representação, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 2º
- A Companhia tem por objeto social a participação no capital de outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou acionista, em especial naquelas que tenham como objetivo principal a exploração de
concessões de serviço público de transmissão de energia elétrica. Artigo 3º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES: Artigo 4º - O capital social
da Companhia, inteiramente subscrito e integralizado, é de R$
32.127.635,00 (trinta e dois milhões, cento e dezessete mil, seiscentos
e trinta e cinco reais), dividido em 32.127.635 (trinta e dois milhões,
cento e dezessete mil, seiscentos e trinta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo único - O pagamento
do reembolso das ações, quando aplicável, será efetuado pelo valor
correspondente ao valor de patrimônio líquido da Companhia apurado
no último balanço aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do artigo 45 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76. Artigo 5º - Observado
que o número de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto
restrito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das
ações emitidas, a Companhia fica desde já autorizada: a) a criar quaisquer ações preferenciais de qualquer classe e, daí em diante, a criar
ações preferenciais mais favorecidas ou não que as então existentes;
b) a aumentar o número das ações ordinárias sem guardar proporção
com as ações preferenciais de qualquer classe já existente ou que vierem a existir; c) a aumentar o número das ações preferenciais de qualquer classe sem guardar proporção com as demais classes já existentes
ou que vierem a existir. Artigo 6º - Independentemente de modificação
estatutária, a Companhia está autorizada a aumentar o capital social,
por subscrição, até o limite de 100.000.000 (cem milhões de ações).
Artigo 7º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração será competente para deliberação sobre a emissão de
ações, estabelecendo: I - se o aumento será mediante subscrição pública ou particular; II - as condições de integralização em moeda, bens ou
direitos, o prazo e as prestações de integralização; III - as características das ações a serem emitidas (quantidade, espécie, classe, forma,
vantagens, restrições e direitos); IV - o preço de emissão das ações.
Artigo 8º - Dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com
plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar
opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a
pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades
sob seu controle. Artigo 9º - Quando houver direito de preferência dos
antigos acionistas, o prazo para seu exercício, se não se estipular outro
maior, será de 30 (trinta) dias contados de um dos dois seguintes eventos que antes ocorrer: I - primeira publicação da ata ou do extrato da ata
que contiver a deliberação de aumento de capital; ou II - primeira publicação de específico aviso aos acionistas, quando este for feito pela
administração. Artigo 10 - Poderão ser emitidas sem direito de preferência para os antigos acionistas, ações de qualquer espécie, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, desde que a respectiva colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública
ou, ainda, mediante permuta de ações, em oferta pública de aquisição
de controle, nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404/76. Fica
também excluído o direito de preferência para subscrição de ações nos
termos de lei especial sobre incentivos fiscais. Artigo 11 - Por decisão
do Conselho de Administração, a Companhia poderá passar a manter
suas ações nominativas sob a forma escritural, em contas de depósito,
em nome de seus titulares, em instituição financeira que designar, sem
emissão de certificados. Artigo 12 - O acionista que, nos prazos marcados, não efetuar o pagamento das entradas ou prestações correspondentes às ações por ele subscritas ou adquiridas ficará de pleno direito
constituído em mora, independente de notificação ou de interpelação
judicial ou extrajudicial, sujeitando-se ao pagamento dos juros de 1%
(hum por cento) ao mês, da correção monetária e da multa de 10% (dez
por cento) sobre o valor daquelas prestações ou entradas. CAPÍTULO
III - ASSEMBLÉIAS GERAIS DOS ACIONISTAS: Artigo 13 - A
Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo
Primeiro - A mesa da Assembleia Geral será composta de um presidente e um secretário, sendo aquele escolhido por aclamação ou eleição e este nomeado pelo presidente da Assembleia Geral, a quem compete dirigir os trabalhos, manter a ordem, suspender, adiar e encerrar as
reuniões. Parágrafo Segundo - Os representantes legais e os procuradores constituídos, para que possam comparecer às assembleias, deverão fazer a entrega dos respectivos instrumentos de representação ou
mandato na sede da Companhia, até 48 (quarenta e oito) horas antes da
reunião. Parágrafo Terceiro – Quinze dias antes da data das assembleias, ficarão suspensos os serviços de transferências, conversão,
agrupamento e desdobramento de certificados. CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO: Artigo 14 - A Companhia será administrada por
um Conselho de Administração e uma Diretoria. Artigo 15 - A remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral e sua divisão entre os membros de cada órgão será determinada pelo Conselho de Administração. SEÇÃO I CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Artigo 16 - O Conselho de
Administração será composto de 3 (três) membros titulares, eleitos e
destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Findos, normalmente, os mandatos, permanecerão
em seus cargos até a investidura dos novos conselheiros eleitos. Parágrafo Único - Os conselheiros elegerão o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração na primeira reunião do órgão,
após sua posse. Artigo 17 - Além das atribuições que lhe são conferidas por lei e por este Estatuto, compete ao Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II - eleger e
destituir os diretores da Companhia; III - fixar as atribuições dos diretores, observadas as normas deste Estatuto Social; IV - fiscalizar a
gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em
via de celebração, e quaisquer outros atos; V - convocar as Assembleias Gerais ordinárias e extraordinárias; VI - manifestar-se sobre o
relatório da administração e as contas da Diretoria; VII - aprovar o
orçamento anual da Companhia; VIII - por proposta da Diretoria, deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários à conta do lucro
apurado em balanço semestral ou em períodos menores, observados,
neste último caso os limites legais; IX - por proposta da Diretoria, deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço
anual ou semestral; X - autorizar a participação da Companhia em outras sociedades, em consórcios, “joint ventures”, subsidiárias integrais,
sociedades em conta de participação e em outras formas de associação
e empreendimentos com terceiros, no país ou no exterior; XI - autorizar a alienação das participações mencionadas na alínea imediatamente
anterior, desde que exceda os limites máximos de valor fixados pelo
Estatuto Social da Companhia; XII - definir, para a Diretoria, como
serão exercidos os respectivos direitos que decorrem da posição de
Companhia como sócia ou participante; XIII - autorizar a prática de
atos que tenham por objeto renunciar a direitos ou transigir, bem como
a prestar fiança em processos fiscais, desde que qualquer desses atos
exceda os limites máximos de valor fixados pelo Estatuto Social da
Companhia, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou indiretamente; XIV - autorizar a aquisição de ações da própria Companhia,
para cancelamento ou permanência em tesouraria, e, neste último caso,
deliberar sobre sua eventual alienação; XV - autorizar a prática de atos
que importem na constituição de ônus reais ou na alienação referentes
a bens do seu ativo permanente, desde que qualquer desses atos exceda
os limites máximos de valor fixados pelo Estatuto Social da Companhia, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e
qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou indiretamente; XVI - autorizar a prática de quaisquer atos que importem em obrigação para a Companhia ou na liberação de terceiros de obrigações
para com a mesma, observadas as normas e/ou limites fixados pelo
Estatuto Social da Companhia, sendo dispensada essa autorização para
atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou indiretamente; XVII - autorizar a realização de contratos
com os administradores, acionistas controladores ou com sociedade
em que os administradores ou acionistas controladores tenham interesse, exceto com as sociedades controladas direta ou indiretamente pela
Companhia; XVIII - deliberar sobre a outorga de opção de compra de
ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que
prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle; XIX deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, notas promissórias
comerciais ou quaisquer outros títulos e valores mobiliários autoriza-
dos pela legislação, observadas as formalidades legais; XX - escolher
e destituir os auditores independentes; XXI - autorizar a assinatura de
mútuo, nota ou outro instrumento de dívida, desde que qualquer desses
atos exceda os limites máximos de valor fixados pelo Estatuto Social
da Companhia, sendo dispensada essa autorização para atos entre a
Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada direta ou
indiretamente, inclusive a outorga de garantias reais e/ou pessoais;
XXII - autorizar a prática de atos gratuitos, a concessão de fiança ou
garantia a obrigação de terceiro ou a assunção de obrigação em benefício exclusivo de terceiros, por parte da Companhia, sendo dispensada
essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que
seja por ela controlada direta ou indiretamente, inclusive a outorga de
garantias reais e/ou pessoais; e XXIII - resolver sobre os casos omissos
neste Estatuto. Artigo 18 - O Conselho de Administração reunir-se-á,
ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, a
qualquer tempo. Parágrafo Primeiro - As convocações serão feitas
por seu Presidente, por correio eletrônico, carta ou telegrama, com antecedência mínima de 3 (três) dias. Parágrafo Segundo - As reuniões
do Conselho de Administração se instalarão com a presença da maioria
de seus membros em exercício. Parágrafo Terceiro - As deliberações
do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos votos
dos conselheiros presentes. Parágrafo Quarto - Os conselheiros poderão se fazer representar por um de seus pares, munidos de poderes
expressos, inclusive para votar, bem como participar das reuniões por
vídeo ou teleconferência, desde que presentes a maioria dos membros
do Conselho de Administração sendo considerados presentes à reunião
e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho de Administração por carta, fac-símile ou correio eletrônico antes do término da reunião. Uma vez
recebida a declaração, o Presidente do Conselho de Administração ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome
desse conselheiro. Artigo 19 - Além de suas atribuições como conselheiro, são atribuições específicas do presidente do Conselho de Administração: I - convocar as reuniões ordinárias (ou fixar as datas em que
periodicamente estas ocorrerão) e convocar as reuniões extraordinárias
do Conselho de Administração; II - instalar e presidir as reuniões e
supervisionar os serviços administrativos do Conselho de Administração; III - comunicar à Diretoria, aos acionistas e à Assembleia Geral,
quando for o caso, as deliberações tomadas pelo Conselho de Administração; IV - firmar as deliberações do Conselho de Administração que
devam ser expressas em resoluções, para conhecimento ou cumprimento dos diretores e do próprio Conselho de Administração; V - dar
o voto de qualidade em caso de empate, além de seu próprio voto.
Artigo 20 - Incumbe ao Vice-Presidente do Conselho de Administração substituir o Presidente durante suas ausências ou impedimentos
temporários. No caso de vaga, terá as atribuições do Presidente, até que
outro seja eleito pela primeira Assembleia Geral que vier a se realizar.
SEÇÃO II - DIRETORIA: Artigo 21 - A Diretoria será composta de
um Diretor Presidente, um Diretor Administrativo, Financeiro e de
Relações com Investidores, um Diretor de Transmissão e um Diretor
sem designação específica, todos residentes no País, acionistas ou não,
eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato
por 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. Findos, normalmente, os mandatos, permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos Diretores eleitos. Parágrafo Primeiro - Admitir-se-á a existência de até
um cargo vago na Diretoria, podendo o Conselho de Administração
determinar o exercício cumulativo, por um, das atribuições de outro
diretor. Parágrafo Segundo - Na ausência ou no impedimento de
qualquer dos Diretores, suas atribuições serão exercidas pelo Diretor
que dentre os demais seja escolhido e designado pelo Conselho de Administração. Parágrafo Terceiro - Observado o disposto no Parágrafo
Primeiro deste Artigo 21, no caso de vaga na Diretoria, o Conselho de
Administração, no período de 30 (trinta) dias a contar da vacância,
elegerá um novo Diretor para completar o mandato do substituído. Parágrafo Quarto - A Diretoria se reunirá sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros e com a presença da
maioria deles, cabendo ao Diretor-Presidente presidir as reuniões. Parágrafo Quinto - Ao Diretor sem designação específica competirá
coordenar toda a atividade da Companhia pertinente à regulação e estratégia de atuação no Setor Elétrico, bem como elaborar o orçamento
dessa área. Artigo 22 - Ao Diretor-Presidente competirá privativamente: a) exercer a administração geral dos negócios sociais; b) representar
a Companhia, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive
nas assembleias das sociedades em que a Companhia detiver participações societárias, exceto nas hipóteses previstas no item (ii) da alínea
“c” do art. 25 abaixo; c) receber citação inicial; d) exercer a supervisão
da administração geral da Companhia, coordenando as atividades dos
demais Diretores; e) convocar e presidir as reuniões da Diretoria. Artigo 23 - Ao Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores competirá a gestão da área administrativa e financeira da
Companhia, bem como a função de relações com investidores. É também sua atribuição dar execução às orientações gerais traçadas pelo
Diretor-Presidente, a ele se reportando. Artigo 24 - Ao Diretor de
Transmissão competirá a gestão das atividades de transmissão de energia da Companhia, a elaboração de estudos técnicos e de viabilidade
econômico-financeira de projetos de transmissão de energia, envolvendo aspectos de engenharia, ambientais e de construção. Compete, ainda, o acompanhamento e a coordenação dos trabalhos de construção
dos projetos de transmissão, a coordenação da operação e manutenção
das linhas de transmissão e subestações e a gestão dos contratos de
prestadores de serviço, além da atuação junto aos órgãos reguladores
do setor elétrico e ambiental para o licenciamento, implantação e operação dos projetos. Artigo 25 - A Companhia obrigar-se-á: a) pela assinatura de dois de seus Diretores em conjunto, nos atos de constituição
de procuradores que atuarão em nome da Companhia, com exceção
para as procurações outorgadas a advogados, as quais poderão ser outorgadas de acordo com o disposto no item (ii) da alínea “c” abaixo. No
instrumento de mandato que designar tais procuradores, deverão constar poderes específicos para os atos ou operações que poderão praticar
os mandatários, bem como a duração do mandato. b) pela assinatura
conjunta de um Diretor e de um procurador, de acordo com a extensão
dos poderes que a estes houverem sido conferidos, ou por 02 procuradores nomeados na forma da alínea “a” acima, desde que pelo menos
um dos mandatários esteja investido nos cargos de diretores estatutários, gerente, coordenadores, superintendente ou diretor empregado de
seus acionistas, controladas ou coligadas, e deverá ser especificado no
instrumento de mandato um limite de alçada e o cargo ocupado pelos
outorgados. Além disso, o instrumento de mandato deverá constar a
extensão dos poderes outorgados, bem como o prazo do mandato: (i)
abrir, movimentar e encerrar contas em instituições financeiras, fazer
retiradas, emitir, endossar para quaisquer fins e descontar duplicatas,
dar ordens de pagamento, emitir cheques, endossar cheques para depósito em conta da Companhia e declarar, no local apropriado dos cheques emitidos, a finalidade dos respectivos desembolsos; (ii) efetuar
aplicações e resgates no mercado financeiro; (iii) prestação de fianças
e contra-garantias para leilões de energia e operações financeiras da
Companhia ou sociedades que sejam por ela controlada; (iv) nomeação
de bens ou concessão de fiança em processos administrativos ou judiciais de qualquer natureza da Companhia ou sociedades que sejam por
ela controlada; (v) emitir promissórias ou aceitar letras de câmbio até o
valor de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais), valor este que será corrigido monetariamente pela variação da TR (Taxa Referencial) a partir
da data de constituição da Companhia, ou na hipótese de extinção outro
índice que vier substituí-la; (vi) assinar quaisquer instrumentos que
impliquem na constituição de ônus reais ou na alienação referentes a
bens do ativo da Companhia até o valor de R$800.000,00 (oitocentos
CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE DA REDE
DE URGÊNCIA DO NORTE DE MINAS-CISRUN
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
O Presidente do Consórcio Intermunicipal de Saúde da Rede de Urgência do Norte de Minas – CISRUN, no uso das suas atribuições que lhe
confere o Estatuto Social, convoca os senhores membros do Conselho
Diretor para 1º Reunião Ordinária a realizar-se no dia 10 de maio de
2019, na Sala de Reuniões do Cisrun, situada na Avenida Francisco
Peres, nº 200A, Bairro Interlagos, Montes Claros/MG às 15:00 (quinze
horas) em primeira convocação com a presença de 2/3 (dois terços) e às
15:30 (quinze horas e trinta minutos) em segunda convocação com os
presentes no local, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
1ª – Plano de Cargos e Salário;
2ª – Ampliação das Unidades;
3ª – Inadimplência dos Municípios;
4ª – Apresentação de Relatório;
5ª – Assuntos referentes a Eco 135 e o Samu.
Montes Claros, 06 de maio de 2019.
Silvanei Batista Santos
Presidente do CISRUN
5 cm -06 1224174 - 1
CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE DA REDE
DE URGÊNCIA DO NORTE DE MINAS-CISRUN
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
O Presidente do Conselho Fiscal do Consórcio Intermunicipal de Saúde
da Rede de Urgência do Norte de Minas – CISRUN, no uso das suas
atribuições que lhe confere o Estatuto Social, convoca os senhores
membros do Conselho Fiscal para 1ª Reunião Ordinária a realizar-se
no dia 10 de maio de 2019, na Sala de Reuniões do Cisrun, situada na
Avenida Francisco Peres, nº 200 A, Bairro Interlagos, Montes Claros/
MG às 14:00 (quatorze horas) em primeira convocação com a presença
de 2/3 (dois terços) e às 14:30 (quatorze horas) em segunda convocação com os presentes no local, para deliberarem sobre a seguinte ordem
do dia:
1ª – Apresentação das contas do mês de Janeiro a abril de 2019.
Montes Claros, 03 de maio de 2019
PAULO ELIAS RODRIGUES
Presidente do Conselho Fiscal
SANTA CASA DE MISERICÓRDIA DE ITAGUARA
Cnpj: 20.878.394/0001-66- PORTARIA Nº 01, DE 06 DE MAIO DE
2019 -Designa membros para integrar a Comissão Permanente de Licitação da Santa Casa de Misericórdia de Itaguara - A provedora da Santa
Casa de Misericórdia de Itaguara, no uso das suas atribuições que lhe
são conferidas, tendo em vista o disposto no art. 51 da lei nº 8.666/93,
RESOLVE: Artigo 1º - Ficam designados para integrarem a Comissão
Permanente de Licitação da Santa Casa de Misericórdia de Itaguara os
seguintes membros: Hortência Nascimento Cunha – Presidente- Elizângela Rezende Marques – Secretária- Celeste Maria das Dores Silva
Lara – Membro- Artigo 2° - Os membros da Comissão desempenharão estas atribuições sem prejuízos daquelas decorrentes de seus respectivos cargos. Artigo 3º - AComissão receberá assessoria jurídica e/
ou técnica, quando solicitada, das áreas competentes. Artigo 4º - Esta
Portaria entra em vigor na data de sua publicação. Itaguara, 06 de maio
de 2019. Maria de Lourdes Freitas Oliveira-Provedora-Santa Casa de
Misericórdia de Itaguara
4 cm -06 1224176 - 1
4 cm -06 1224155 - 1
mil reais), valor este que será corrigido monetariamente pela variação
da TR (Taxa Referencial) a partir da data de constituição da Companhia, ou na hipótese de sua extinção, outro índice que vier substituí-la;
(vii) representar a Companhia na assinatura de atos negociais ou contratos de valor até R$800.000,00 (oitocentos mil reais), valor este que
será corrigido monetariamente pela variação da TR (Taxa Referencial)
a partir da data de constituição da Companhia, ou na hipótese de sua
extinção, outro índice que vier substituí-la; e (viii) contrair mútuo, empréstimos de qualquer natureza, financiamentos ou qualquer instrumento de dívida em nome da Companhia, operações de derivativos e
câmbio, no país ou no exterior, através do mercado de capitais ou de
crédito bancário, sob a condição de que o Conselho de Administração
tenha aprovado tal contratação e sempre que as condições de contratação atendam aos ditames previstos na Política de Gestão de Riscos
decorrentes do Mercado Financeiro da sua controladora Energisa S.A.
aprovada pelo Conselho de Administração da Energisa S.A.. Fica dispensada a aprovação do Conselho de Administração sempre que o total
da Dívida Financeira Líquida - conforme definida na alínea “a” abaixo
- dividida pelo LAJIDA Ajustado – conforme definido no Estatuto Social - seja menor ou igual a 2,5x, sendo que este cálculo já deverá
considerar o empréstimo e/ou financiamento a ser tomado e utilizará
como base o último balancete apurado pela Companhia, conforme definições de “Dívida Financeira Líquida” e “LAJIDA Ajustado” constantes no presente Estatuto Social. c) pela assinatura de quaisquer dos
Diretores em exercício ou procurador nomeado na forma da alínea “a”
acima, isoladamente, para a: (i) prática de atos de rotina perante repartições públicas federais, estaduais e municipais, autarquias, a Receita
Federal do Brasil e seus postos, inspetorias e agências, empresas públicas e de economia mista, o Banco Central do Brasil, e suas carteiras, a
assinatura de recibos por pagamento à Companhia, através de cheques
em favor desta, atos como representante ou preposto em Juízo ou Tribunais, endosso de cheques apenas para depósito em conta bancária da
Companhia e a emissão e endosso de faturas e outros títulos de crédito
exclusivamente para cobrança bancária e consecutivo depósito em
conta da Companhia. (ii) constituição de procuradores para atuação em
processos judiciais e administrativos de interesse da Companhia, com
os poderes da cláusula “ad judicia” e “et extra”, bem como, quando de
tais poderes se encontrarem investidos, os de receber citação, confessar, transigir, desistir, receber e dar quitação e firmar compromisso,
para atuarem, em conjunto ou isoladamente. Tais procurações poderão
ter prazo indeterminado de duração e poderão autorizar o substabelecimento. (iii) nomeação de prepostos da Companhia para representá-la
em quaisquer questões junto à Justiça do Trabalho, nos termos da Lei.
Parágrafo primeiro - Acima dos limites fixados na alínea “b” acima
e na prática dos atos fora do curso normal dos negócios da Companhia,
deverá haver autorização expressa do Conselho de Administração que
poderá autorizar que qualquer Diretor ou procurador a ser constituído
na forma da alínea “a” acima, representem isoladamente a Companhia,
independentemente das demais disposições deste artigo 18. Parágrafo
segundo - Entre os atos fora do curso normal dos negócios da Companhia exemplificam-se os seguintes: (i) a realização de qualquer investimento individual ou série de investimentos relacionados de valor superior a cem milhões de reais (R$100.000.000,00); (ii) a prática de ato
mencionado no inciso IV do caput desta cláusula, se se tratar de bens
da Companhia de valor superior a dez milhões de reais
(R$10.000.000,00); e (iii) a prática de ato mencionado no inciso V do
caput desta cláusula, quando a relação Dívida da Companhia (com
base no balanço consolidado) sobre a geração de caixa medida pelo
LAJIDA da Demonstração Financeira Mais Recente exceda a 3,5 vezes, onde: - “Dívida” significará todas as obrigações que vencerem
juros, segundo as Demonstrações Financeiras Mais Recentes; - “LAJIDA” significará lucro anual ou dos últimos 4 trimestres disponíveis, o
que for maior, antes de juros, impostos, depreciação e amortização
mais multas, moras e outras cobranças de consumidores, despesas que
não afetem o capital circulante, tais como provisões, mais despesas
extraordinárias tais como programa de demissões e aposentadoria antecipada e provisões de balanço, mais ou menos ganhos ou perdas extraordinários, segundo as Demonstrações Financeiras Mais Recentes;
- “Demonstrações Financeiras Mais Recentes” significará a última demonstração financeira trimestral disponível; Parágrafo terceiro - Para
todos os demais atos, contratos e documentos não mencionados neste
artigo 25 que criem obrigações para a Companhia ou exonerem terceiros de obrigações para com ela e que não dependam de prévia autorização do Conselho de Administração, serão necessárias as assinaturas de
dois Diretores em conjunto, ou a de um só procurador nomeado na
forma da alínea “a”. CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL: Artigo
26 - A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 3 (três) membros efetivos e suplentes em igual número, o qual entrará em funcionamento nos exercícios sociais em que for instalado pela Assembleia
Geral que eleger os respectivos titulares, fixando-lhes a remuneração.
Artigo 27 - Os conselheiros fiscais terão as atribuições previstas em lei
e, nos casos de ausência, impedimento ou vacância, serão substituídos
pelos suplentes. CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS: Artigo 28 - O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 29 - As demonstrações financeiras e a
destinação dos resultados obedecerão às prescrições legais e às deste
Estatuto Social. Parágrafo único - A Companhia levantará balanços
semestrais, podendo fazê-lo também, a critério da administração, trimestralmente ou em períodos menores. A Diretoria poderá deliberar
sobre a declaração de dividendos intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores, observados, neste
último caso os limites legais. Artigo 30 - Satisfeitos os requisitos e limites legais, os administradores da Companhia terão direito a uma
participação de até 10% (dez por cento) sobre os resultados do período,
após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto
de renda. O Conselho de Administração decidirá sobre a distribuição
desta quota entre os Diretores, bem como o percentual a ser distribuído. Artigo 31 – Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento)
serão aplicados na constituição de reserva legal de que trata o art. 193
da Lei nº 6.404/76. Artigo 32 - A Companhia distribuirá, entre todas as
espécies de suas ações, como dividendo obrigatório, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do art.
202, da Lei n.° 6.404/76. Artigo 33 - Após as destinações mencionadas
nos artigos anteriores, o saldo do lucro líquido será levado à conta de
uma reserva, limitada a 80% (oitenta por cento) do capital, para renovação e ampliação de instalações e para investimentos, com a finalidade de assegurar o desenvolvimento das atividades sociais, ou terá outra
destinação que, pela Assembleia Geral, lhe for dada. CAPÍTULO VII
- DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO: Artigo 34 - A
Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção, nos casos
previstos em lei. Durante o período de liquidação será mantido o Conselho de Administração, competindo-lhe nomear o liquidante. Visto do
Advogado: Eugênio Kneip Ramos - OAB/MG nº 54.995. Certifico que
o ato, assinado digitalmente, da empresa ENERGISA TRANSMISSAO DE ENERGIA S.A., de nire 3130011809-6 e protocolado sob o
número 19/186.304-1 em 30/04/2019, encontra-se registrado na JUCEMG sob o número 7288021, em 03/05/2019. O ato foi deferido digitalmente pela 5ª TURMA DE VOGAIS. Assina o registro, mediante
certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim.
108 cm -06 1223867 - 1
WEMBLEY SOCIEDADE ANÔNIMA
CNPJ/MF Nº 25.329.319/0001-96 - NIRE N° 3130003378-3
COMPANHIA FECHADA
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
- CONVOCAÇÃO Ficam os senhores acionistas da Wembley Sociedade Anônima (“Companhia”), convidados para a Assembleia Geral Ordinária a realizar-se
no dia 15 (quinze) de maio de 2019, às 17:30 (dezessete horas e trinta
minutos), na sede da Companhia, na cidade de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, à Rua Aimorés, nº 981 – 12º andar, parte, Bairro Funcionários, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: (i) Tomar
as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2018; e (ii) Examinar, discutir e votar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018. Belo Horizonte-MG, 04 de maio de 2019.
Josué Christiano Gomes da Silva
Presidente do Conselho de Administração
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320190506192129025.
4 cm -02 1223236 - 1