TJMG 08/05/2019 -Pág. 23 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
ENERGISA GERAÇÃO - USINA MAURÍCIO S.A.
CNPJ/MF: 13.007.568/0001-86 - NIRE: 3130009598-3
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Energisa
Geração - Usina Maurício S.A. (“Companhia”), realizada em 26
de abril de 2019, lavrada na forma de sumário. 1. Data, hora e local: Aos 26 dias do mês de abril de 2019, às 15h00, na sede da Companhia, localizada na Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte), na Cidade de
Cataguases, Estado de Minas Gerais. 2. Convocação e Presenças:
Dispensada na forma do art. 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76, em virtude
da presença de acionistas representando a totalidade do capital social
GD&RPSDQKLDFRQIRUPHVHYHUL¿FDGDVDVVLQDWXUDVQR³/LYURGH3UHsença de Acionistas”. 3. Mesa: Presidente, o Sr. Maurício Perez Botelho, e Secretário, o Sr. Carlos Aurélio M. Pimentel. 4. Deliberações:
Pelos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações:
4.1. Em Assembleia Ordinária: 4.1.1 Autorizar a lavratura da ata a que
se refere esta Assembleia em forma de sumário nos termos do art. 130
e seus §§, da Lei nº 6.404/76. 4.1.2 Aprovar depois de examinados e
discutidos, o relatório anual e as contas da administração, bem como as
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVUHIHUHQWHVDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHP
31 de dezembro de 2018, os quais foram publicados em 27 de março
de 2019 no Diário do Comércio, na página 8, e em 27 de março de
QR³'LiULR2¿FLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV´QDVSiJLQDVH
53 do Caderno 2. 4.1.3 Aprovar o lucro líquido constante das demonsWUDo}HV¿QDQFHLUDVDSURYDGDVQRYDORUGH5 TXDUHQWDPLO
duzentos e um reais e doze centavos). 4.1.4 Aprovar a destinação do
lucro líquido do exercício de 2017, destinando-se a totalidade para a
absorção de prejuízos acumulados da Companhia. 4.1.5 Consignar, em
cumprimento ao disposto pelo artigo 132, inciso II da Lei nº 6404/76,
que em razão da destinação da totalidade do lucro líquido apurado no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para absorção
GHSUHMXt]RVDFXPXODGRVGD&RPSDQKLD¿FDSUHMXGLFDGDDGHOLEHUDomR
a respeito da destinação dos resultados e da distribuição de dividendos.
4.2. Em Assembleia Extraordinária: 4.2.1 Autorizar a lavratura da ata
a que se refere esta Assembleia em forma de sumário nos termos do
art. 130 e seus §§, da Lei nº 6.404/76. 4.2.2 Fixar o montante global da
remuneração anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2019 no montante proposto pelas acionistas presentes, que ruEULFDGRHDXWHQWLFDGRSHODPHVD¿FDDUTXLYDGRQD&RPSDQKLDFRPR
doc. 1. 4.2.3 Aprovar o aumento do capital social da Companhia no
YDORUGH5 TXDUHQWDHXPPLOFHQWRHWULQWDHGRLVUHDLV
SDVVDQGRRFDSLWDOVRFLDOGD&RPSDQKLDGH5 XPPLlhão, setecentos e quarenta e sete mil, setecentos e noventa e cinco reDLV SDUD5 XPPLOKmRVHWHFHQWRVHRLWHQWDHRLWRPLO
novecentos e vinte e sete reais), sendo este aumento realizado mediante a emissão 41.132 (quarenta e uma mil, cento e trinta e duas) novas
ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, pelo preço de
HPLVVmRGH5 XPUHDO SRUDomR7RGDVDV TXDUHQta e uma mil, cento e trinta e duas) ações ordinárias, nominativas, e
sem valor nominal, ora emitidas, serão integralmente subscritas pela
acionista Energisa S.A., conforme boletim de subscrição constante do
Anexo I a esta ata, e serão integralizadas mediante a capitalização do
saldo de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital - AFAC da
Energisa S.A. registrados na Companhia até 31 de dezembro de 2018,
QRYDORUWRWDOGH5 TXDUHQWDHXPPLOFHQWRHWULQWDHGRLV
reais e sessenta e um centavos). 4.2.5 Consignar que a acionista EnerJLVD6ROXo}HV6$DR¿QDOVXEVFULWDPDQLIHVWRXH[SUHVVDPHQWHHHP
caráter irrevogável a renúncia ao seu direito de preferência para a subscrição das novas ações de emissão da Companhia. 4.2.6 Em função das
deliberações acima, alterar o artigo 5º do Estatuto Social da CompaQKLDTXHSDVVDDYLJRUDUFRPDVHJXLQWHUHGDomR ³$UW2FDSLWDO
VRFLDOGD&RPSDQKLDLQWHLUDPHQWHVXEVFULWRHLQWHJUDOL]DGRpGH5
1.788.927,00 (um milhão, setecentos e oitenta e oito mil, novecentos e
vinte e sete reais), dividido em 1.788.927 (um milhão, setecentos e
oitenta e oito mil, novecentas e vinte e sete) ações ordinárias, todas
nominativas e sem valor nominal.” 4.2.7 Aprovar, em decorrência da
deliberação acima, a consolidação do Estatuto Social da Companhia,
que passará a vigorar com a redação constante do Anexo II a esta ata,
autenticado pela Mesa. 4.2.8 Aprovar a assinatura do Contrato de
&RPSUDH9HQGDGH$WLYRVDVHU¿UPDGRFRPD&HQWUDLV(OpWULFDVGH
Rondônia S.A. - CERON para a aquisição da CGG Rio Vermelho pelo
YDORUGH5 XPPLOKmRTXLQKHQWRVHTXDUHQWDHQRYHPLO
oitocentos e onze reais e dezoito centavos) em parcela única. 4.2.9
Autorizar, nos termos do Parágrafo Primeiro do Art. 17 do Estatuto
Social da Companhia, que qualquer Diretor ou procurador a ser consWLWXtGRQDIRUPDGDDOtQHD³D´GR$UWUHSUHVHQWHPLVRODGDPHQWHD
Companhia na assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ativos
mencionado no item 4.2.8. acima. 5. Aprovação e Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida,
aprovada e assinada por todos os presentes. as) Maurício Perez Botelho - Presidente; as) Carlos Aurélio M. Pimentel - Secretário. Acionistas: as) Energisa S.A. - Acionista representada pelo Diretor Mauricio
Perez Botelho; as) Energisa Soluções S.A - Acionista representada
pelos Diretores Geraldo César Mota e Maurício Perez Botelho. Confere com o original que se encontra lavrado no Livro de Atas de Assembleias Gerais da Energisa Geração - Usina Maurício S.A. Cataguases,
26 de abril de 2019. Carlos Aurélio Martins Pimentel - Secretário.
Anexo II à Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
da Energisa Geração - Usina Mauricio S.A., realizada em 26 de
abril de 2019. ENERGISA GERAÇÃO - USINA MAURÍCIO S.A.
CNPJ/MF: 13.007.568/0001-86 - NIRE: 3130009598-3. CAPÍTULO
I - DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, FILIAIS, OBJETO E DURAÇÃO: Artigo 1º - Energisa Geração - Usina Maurício S.A. é uma
companhia fechada regida pelo presente Estatuto e pelas leis vigentes,
tendo sua sede e foro no município de Cataguases, Estado de Minas
*HUDLVQD3UDoD5XL%DUERVDQ SDUWH &(3 ³&RPpanhia”). Parágrafo único - Por deliberação da Diretoria, a CompaQKLDSRGHUiDEULUHHQFHUUDU¿OLDLVHVWDEHOHFLPHQWRVHVFULWyULRVDJrQcias de representação, em qualquer parte do território nacional ou no
exterior. Artigo 2º - O objeto social da Companhia é a atuação na indústria de energia elétrica nas áreas de geração e transmissão. Artigo
3º - A Companhia poderá ampliar suas atividades a todo e qualquer
ramo que, direta ou indiretamente, tenha relação com seus objetivos
sociais. Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL: Artigo 5º - O capital soFLDO GD &RPSDQKLD LQWHLUDPHQWH VXEVFULWR H LQWHJUDOL]DGR p GH 5
quarta-feira, 08 de Maio de 2019 – 23
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
1.788.927,00 (um milhão, setecentos e oitenta e oito mil, novecentos e
vinte e sete reais) reais), dividido em 1.788.927 (um milhão, setecentos
e oitenta e oito mil, novecentas e vinte e sete) ações ordinárias, todas
nominativas e sem valor nominal. CAPÍTULO III - AÇÕES E
ACIONISTAS: Artigo 6º - Observado que o número de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, não pode ultrapassar
50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas, a Companhia
¿FDGHVGHMiDXWRUL]DGD D DFULDUFODVVHVGHDo}HVSUHIHUHQFLDLV E D
aumentar o número das ações ordinárias sem guardar proporção com
as ações preferenciais de qualquer classe já existente ou que vierem a
existir; c) a aumentar o número das ações preferenciais de qualquer
classe sem guardar proporção com as demais classes já existentes ou
que vierem a existir ou, ainda, com as ações ordinárias. Artigo 7º Quando os antigos acionistas da Companhia tiverem a prerrogativa
para o exercício do direito de preferência, o prazo para seu exercício
será de 30 (trinta) dias contados de um dos dois seguintes eventos que
antes ocorrer: a) primeira publicação da ata ou do extrato da ata que
contiver a deliberação de aumento de capital; ou b) primeira publicaomRGHHVSHFt¿FRDYLVRDRVDFLRQLVWDVTXDQGRHVWHIRUIHLWRSHODDGPLnistração da Companhia. Artigo 8º - Por decisão da Assembleia Geral
de Acionistas, a Companhia poderá passar a manter suas ações nominativas sob a forma escritural, em contas de depósito, em nome de seus
WLWXODUHVHPLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDTXHGHVLJQDUVHPHPLVVmRGHFHUWL¿FDGRVArtigo 9º - O acionista que, nos prazos marcados, não efetuar
o pagamento das entradas ou prestações correspondentes às ações por
HOH VXEVFULWDV RX DGTXLULGDV ¿FDUi GH SOHQR GLUHLWR FRQVWLWXtGR HP
PRUDLQGHSHQGHQWHGHQRWL¿FDomRRXGHLQWHUSHODomRMXGLFLDORXH[WUDjudicial, sujeitando-se ao pagamento dos juros de 1% (hum por cento)
ao mês, da correção monetária e da multa de 10% (dez por cento) sobre
o valor daquelas prestações ou entradas. CAPÍTULO IV - ASSEMBLÉIAS GERAIS DOS ACIONISTAS: Artigo 10º - A Assembleia
Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses
após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo Primeiro - A mesa
da Assembleia Geral será composta de um presidente e um secretário,
sendo aquele escolhido por aclamação ou eleição e este nomeado pelo
presidente da Assembleia Geral, a quem compete dirigir os trabalhos,
manter a ordem, suspender, adiar e encerrar as reuniões. Parágrafo
Segundo - Os representantes legais e os procuradores constituídos,
para que possam comparecer às assembleias, deverão fazer a entrega
dos respectivos instrumentos de representação ou mandato na sede da
Companhia, até 48 (quarenta e oito) horas antes da reunião. Parágrafo
Terceiro 4XLQ]HGLDVDQWHVGDGDWDGDVDVVHPEOHLDV¿FDUmRVXVSHQsos os serviços de transferências, conversão, agrupamento e desdobraPHQWRGHFHUWL¿FDGRVCAPÍTULO V - ADMINISTRAÇÃO: Artigo
11 - A Companhia será administrada por uma Diretoria. Artigo 12 - A
UHPXQHUDomRJOREDOGD'LUHWRULDVHUi¿[DGDSHOD$VVHPEOHLD*HUDOH
sua divisão entre os membros será determinada pela Diretoria. Artigo
13 - A Diretoria será composta de um Diretor Presidente, um Diretor
$GPLQLVWUDWLYRHXP'LUHWRUVHPGHVLJQDomRHVSHFt¿FDWRGRVUHVLGHQtes no País, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pela Assembléia
Geral, com mandato por 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. Findos,
normalmente, os mandatos, permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos Diretores eleitos. Parágrafo Primeiro - Admitir-se-á
a existência de até um cargo vago na Diretoria, podendo a Assembléia
Geral determinar o exercício cumulativo, por um, das atribuições de
outro diretor. Parágrafo Segundo - Na ausência ou no impedimento
de qualquer dos Diretores, suas atribuições serão exercidas pelo Diretor que dentre os demais seja escolhido e designado pela Assembleia
Geral. Parágrafo Terceiro - Observado o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo 13, no caso de vaga na Diretoria, a Assembleia
Geral, no período de 30 (trinta) dias a contar da vacância, elegerá um
novo Diretor para completar o mandato do substituído. Parágrafo
Quarto - A Diretoria se reunirá sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros e com a presença da maioria
deles, cabendo ao Diretor-Presidente presidir as reuniões. Artigo 14 Ao Diretor-Presidente competirá privativamente: a) exercer a administração geral dos negócios sociais; b) representar a Companhia, ativa ou
passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive nas assembleias das
sociedades em que a Companhia detiver participações societárias, exFHWRQDVKLSyWHVHVSUHYLVWDVQRLWHP LL GDDOtQHD³F´GRDUWDEDL[R
c) receber citação inicial; d) exercer a supervisão da administração
geral da Companhia, coordenando as atividades dos demais Diretores;
e) convocar e presidir as reuniões da Diretoria. Artigo 15 - Ao Diretor
Administrativo competirá a gestão da área administrativa da Companhia. É também sua atribuição dar execução às orientações gerais traçadas pelo Diretor-Presidente, a ele se reportando. Artigo 16 - Ao
'LUHWRUVHPGHVLJQDomRHVSHFt¿FDFRPSHWLUiDHODERUDomRGHHVWXGRVH
DQiOLVHVHFRQ{PLFR¿QDQFHLUDVGHSURMHWRVGHLQYHVWLPHQWRArtigo 17
- A Companhia obrigar-se-á: a) pela assinatura de dois de seus Diretores em conjunto, nos atos de constituição de procuradores que atuarão
em nome da Companhia, com exceção para as procurações outorgadas
a advogados, as quais poderão ser outorgadas de acordo com o disposWRQRLWHP LL GDDOtQHD³F´DEDL[R1RLQVWUXPHQWRGHPDQGDWRTXH
GHVLJQDUWDLVSURFXUDGRUHVGHYHUmRFRQVWDUSRGHUHVHVSHFt¿FRVSDUDRV
atos ou operações que poderão praticar os mandatários, bem como a
duração do mandato. b) pela assinatura de dois de seus Diretores em
conjunto, ou de um Diretor em conjunto com um procurador nomeado
QDIRUPDGDDOtQHD³D´DFLPDSDUDDSUiWLFDGRVDWRVDVHJXLUDUURODGRV
L DEULUPRYLPHQWDUHHQFHUUDUFRQWDVHPLQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVID]HUUHWLUDGDVHPLWLUHQGRVVDUSDUDTXDLVTXHU¿QVHGHVFRQWDUGXSOLFDtas, dar ordens de pagamento, emitir cheques, endossar cheques para
depósito em conta da Companhia e declarar, no local apropriado dos
FKHTXHVHPLWLGRVD¿QDOLGDGHGRVUHVSHFWLYRVGHVHPEROVRV LL HIHWXDUDSOLFDo}HVHUHVJDWHVQRPHUFDGR¿QDQFHLUR LLL SUHVWDomRGH¿DQoDVHFRQWUDJDUDQWLDVSDUDOHLO}HVGHHQHUJLDHRSHUDo}HV¿QDQFHLUDV
da Companhia ou sociedades que sejam por ela controlada; (iv) nomeDomRGHEHQVRXFRQFHVVmRGH¿DQoDHPSURFHVVRVDGPLQLVWUDWLYRVRX
judiciais de qualquer natureza da Companhia ou sociedades que sejam
por ela controlada. (v) emitir promissórias ou aceitar letras de câmbio
DWpRYDORUGH5 RLWRFHQWRVPLOUHDLV YDORUHVWHTXHVHUi
FRUULJLGR PRQHWDULDPHQWH SHOD YDULDomR GD 75 7D[D 5HIHUHQFLDO D
partir da data de constituição da Companhia, ou na hipótese de extinção outro índice que vier substituí-la; e (vi) assinar quaisquer instrumentos que impliquem na constituição de ônus reais ou na alienação
UHIHUHQWHVDEHQVGRDWLYRGD&RPSDQKLDDWpRYDORUGH5
(oitocentos mil reais), valor este que será corrigido monetariamente
SHODYDULDomRGD75 7D[D5HIHUHQFLDO DSDUWLUGDGDWDGHFRQVWLWXLomR
da Companhia, ou na hipótese de sua extinção, outro índice que vier
substituí-la; (vii) representar a Companhia na assinatura de atos negoFLDLV RX FRQWUDWRV GH YDORU DWp 5 RLWRFHQWRV PLO UHDLV
YDORU HVWH TXH VHUi FRUULJLGR PRQHWDULDPHQWH SHOD YDULDomR GD 75
7D[D5HIHUHQFLDO DSDUWLUGDGDWDGHFRQVWLWXLomRGD&RPSDQKLDRX
na hipótese de sua extinção, outro índice que vier substituí-la. c) pela
assinatura de quaisquer dos Diretores em exercício ou procurador noPHDGRQDIRUPDGDDOtQHD³D´DFLPDLVRODGDPHQWHSDUDD L SUiWLFD
de atos de rotina perante repartições públicas federais, estaduais e municipais, autarquias, a Receita Federal do Brasil e seus postos, inspetorias e agências, empresas públicas e de economia mista, o Banco Central do Brasil, e suas carteiras, a assinatura de recibos por pagamento à
Companhia, através de cheques em favor desta, atos como represenWDQWHRXSUHSRVWRHP-Xt]RRX7ULEXQDLVHQGRVVRGHFKHTXHVDSHQDV
para depósito em conta bancária da Companhia e a emissão e endosso
de faturas e outros títulos de crédito exclusivamente para cobrança
bancária e consecutivo depósito em conta da Companhia. (ii) constituição de procuradores para atuação em processos judiciais e adminisWUDWLYRVGHLQWHUHVVHGD&RPSDQKLDFRPRVSRGHUHVGDFOiXVXOD³DG
MXGLFLD´H³HWH[WUD´EHPFRPRTXDQGRGHWDLVSRGHUHVVHHQFRQWUDrem investidos, os de receber citação, confessar, transigir, desistir, reFHEHUHGDUTXLWDomRH¿UPDUFRPSURPLVVRSDUDDWXDUHPHPFRQMXQWR
RXLVRODGDPHQWH7DLVSURFXUDo}HVSRGHUmRWHUSUD]RLQGHWHUPLQDGRGH
duração e poderão autorizar o substabelecimento. (iii) nomeação de
prepostos da Companhia para representá-la em quaisquer questões
MXQWRj-XVWLoDGR7UDEDOKRQRVWHUPRVGD/HLParágrafo primeiro $FLPDGRVOLPLWHV¿[DGRVQDDOtQHD³E´DFLPDHQDSUiWLFDGRVDWRV
fora do curso normal dos negócios da Companhia, deverá haver autorização expressa da Assembleia Geral que poderá autorizar que qualTXHU'LUHWRURXSURFXUDGRUDVHUFRQVWLWXtGRQDIRUPDGDDOtQHD³D´
acima, representem isoladamente a Companhia, independentemente
das demais disposições deste artigo 17. Parágrafo segundo - Entre os
DWRVIRUDGRFXUVRQRUPDOGRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLDH[HPSOL¿FDP-se os seguintes: (i) a realização de qualquer investimento individual
ou série de investimentos relacionados de valor superior a cem miOK}HVGHUHDLV 5 LL DSUiWLFDGHDWRPHQFLRQDGRQR
inciso IV do caput desta cláusula, se se tratar de bens da Companhia de
YDORUVXSHULRUDGH]PLOK}HVGHUHDLV 5 H LLL DSUitica de ato mencionado no inciso V do caput desta cláusula, quando a
relação Dívida da Companhia (com base no balanço consolidado) sobre a geração de caixa medida pelo LAJIDA da Demonstração FinanFHLUD0DLV5HFHQWHH[FHGDDYH]HVRQGH ³'tYLGD´VLJQL¿FDUi
todas as obrigações que vencerem juros, segundo as Demonstrações
Financeiras Mais Recentes; - ³/$-,'$´VLJQL¿FDUiOXFURDQXDORXGRV
últimos 4 trimestres disponíveis, o que for maior, antes de juros, impostos, depreciação e amortização mais multas, moras e outras cobranças de consumidores, despesas que não afetem o capital circulante, tais
como provisões, mais despesas extraordinárias tais como programa de
demissões e aposentadoria antecipada e provisões de balanço, mais ou
menos ganhos ou perdas extraordinários, segundo as Demonstrações
Financeiras Mais Recentes; - ³'HPRQVWUDo}HV)LQDQFHLUDV0DLV5HFHQWHV´VLJQL¿FDUiD~OWLPDGHPRQVWUDomR¿QDQFHLUDWULPHVWUDOGLVSRnível; Parágrafo terceiro - Para todos os demais atos, contratos e
documentos não mencionados neste artigo 17 que criem obrigações
para a Companhia ou exonerem terceiros de obrigações para com ela e
que não dependam de prévia autorização da Assembleia Geral, serão
necessárias as assinaturas de dois Diretores em conjunto, ou a de um
Vy SURFXUDGRU QRPHDGR QD IRUPD GD DOtQHD ³D´ CAPÍTULO VI CONSELHO FISCAL: Artigo 18 - A Companhia terá um Conselho
Fiscal composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e suplentes
em igual número, o qual entrará em funcionamento nos exercícios sociais em que for instalado pela Assembleia Geral que eleger os respecWLYRVWLWXODUHV¿[DQGROKHVDUHPXQHUDomRArtigo 19 - Os conselheiURV¿VFDLVWHUmRDVDWULEXLo}HVSUHYLVWDVHPOHLHQRVFDVRVGHDXVrQcia, impedimento ou vacância, serão substituídos pelos suplentes.
CAPÍTULO VII - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS: Artigo 20 - O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 21$VGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHDGHVWLQDomRGRVUHVXOWDdos obedecerão às prescrições legais e às deste Estatuto Social. Parágrafo único - A Companhia levantará balanços semestrais, podendo
fazê-lo também, a critério da administração, trimestralmente ou em
períodos menores. A Diretoria poderá deliberar sobre a declaração de
dividendos intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores, observados, neste último caso os limites legais. Artigo 22 - Satisfeitos os requisitos e limites legais, os
administradores da Companhia terão direito a uma participação de até
10% (dez por cento) sobre os resultados do período, após deduzidos os
prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. A Assembleia Geral decidirá sobre a distribuição desta quota entre os Diretores,
bem como o percentual a ser distribuído. Artigo 23 - Do lucro líquido
do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição de
reserva legal de que trata o art. 193 da Lei nº 6.404/76. Artigo 24 - A
Companhia distribuirá, entre todas as espécies de suas ações, como
dividendo obrigatório, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido
do exercício, ajustado nos termos do art. 202, da Lei n° 6.404/76. Artigo 25 - Após as destinações mencionadas nos artigos anteriores, o
saldo do lucro líquido será levado à conta de uma reserva, limitada a
80% (oitenta por cento) do capital, para renovação e ampliação de
LQVWDODo}HVHSDUDLQYHVWLPHQWRVFRPD¿QDOLGDGHGHDVVHJXUDURGHsenvolvimento das atividades sociais, ou terá outra destinação que,
pela Assembleia Geral, lhe for dada. CAPÍTULO VIII - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO: Artigo 26 - A Companhia
entrará em dissolução, liquidação e extinção, nos casos previstos em
lei. Durante o período de liquidação será mantida a Diretoria, competindo-lhe nomear o liquidante. Mesa: Carlos Aurelio Martins Pimentel Secretário; Maurício Perez Botelho - Presidente. “Visto data
supra” (8*Ç1,2.1(,35$0262$%0*Q &HUWL¿FR
que o ato, assinado digitalmente, da empresa ENERGISA GERAÇÃO
- USINA MAURÍCIO S/A, de nire 3130009598-3 e protocolado sob o
nº 19/182.894-7 em 26/04/2019, encontra-se registrado na Jucemg sob
o nº 7286330, em 02/05/2019. O ato foi deferido digitalmente pela 7ª
7850$'(92*$,6$VVLQDRUHJLVWURPHGLDQWHFHUWL¿FDGRGLJLWDO
D6HFUHWiULD*HUDO0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P
69 cm -06 1224113 - 1
FUNDO MUNICIPAL DE SAÚDE DE BRUMADINHO/MG Extr. Ata RP3/19, PAC22/19, PP6/19. Obj. RP p/ aq mat médico-hospit.
p/ SMS, por 12 meses. Detentora: Acácia C.M. Ltda-itens: 3, 4, 5, 18,
24, 26, 27, 28, 29, 38, 42, 43, 48, 50, 57, 58, 67, 71, 81, 83, 86, 87,
88, 89, 90, 96, 127, 145; Agamashi C.M.M.S.C. Ltda-itens: 30, 135;
Alfalagos Ltda-itens: 08, 46, 70, 82, 91, 101, 102, 106, 121,122, 130,
139, 140; Almed Ltda-itens: 11, 12; Costa Camargo C.P.H. Ltda-itens:
31, 32; Equipar M.H. Ltda-itens: 39, 52, 53, 54, 66, 85, 93, 94, 97,
99; Lumar C.P.F. Ltda-itens: 20, 21, 22, 23, 25, 34, 35, 36, 37, 47, 61,
69, 84, 95, 107, 108, 109, 136, 137; Mat Med H. Ltda-itens: 68, 138;
Medlevensohn C.R.P.H. Ltda-itens: 1, 2, 80; Mhédica S.E.M.E.M.H.
Eirelli-itens: 44, 45, 148; Nacional C.H. S.A.-itens: 13, 14, 15, 16, 17,
33, 41, 49, 51, 56, 59, 60, 62, 63, 72, 73,74, 75, 76, 77, 78, 79, 100, 103,
104, 105, 110, 111, 112, 113, 114, 115, 116, 117, 118, 119, 120, 123,
124, 125, 126, 128, 129, 131, 132, 133, 134, 141, 142, 143, 144, 146,
147; Nucleomed C.R.C. Ltda-itens: 64,65. Vlr global: R$342133,29.
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4 cm -07 1224591 - 1
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1 cm -07 1224611 - 1
COTEMIG EMPRESARIAL S.A.
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
CNPJ no 17.229.881/0001-10 e NIRE no 3.130.002.668-0 - Ao dia 1
0 do mês de abril de 2019, às 15:00 horas, reuniram-se todos os acionistas do COTEMIG EMPRESARIAL SIA, no escritório localizado à
Rua Litargírio, 25, Grajaú, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.
Após a constatação da presença de todos os acionistas e verificadas as
demais regularidades a Sra. Ilva Lúcia de Bessas, Presidente da Assembleia, declarou abertos os trabalhos tendo o sócio, Sr. Lucas Bessas do
Bom Conselho como secretário, iniciaram-se, assim, os trabalhos. Foi
proposta a seguinte pauta pela Presidente da Assembleia: (a) tomada de
contas dos administradores, exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras; (b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido
do exercício e (c) determinação do prólabore para o período de abril
de 2019 a maio de 2020. Uma vez acatado por todos a pauta proposta,
passou-se, então, aos trabalhos: (a) tomada de contas dos administradores, exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras.
Foi informado aos presentes que foi publicado regularmente no jomal
Minas Gerais em 28 de fevereiro de 2019 e no Diário do Comércio
no dia 02 de março de 2019, as Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2018, tendo sido, entretanto, dispensada a convocação, nos termos do Parágrafo 40, do Artigo 124 da Lei no 6.404/76,
em razão de estarem presentes os acionistas titulares da totalidade das
ações da Companhia. A Presidente explanou sobre as operações e as
Demonstrações Financeiras no ano de 2018, às quais, os acionistas tiveram prévia vista e conhecimento. Após suas considerações, solicitou a
aprovação das contas prestadas, bem como, a aprovação das Demonstrações Financeiras. Não havendo dúvidas, foi colocado em votação,
sendo as contas e as Demonstrações Financeiras aprovadas por maioria
dos sócios aptos a votar. O sócio Glayson do Bom Conselho tem seu
voto dissidente e não aprovou as contas por divergências. (b) deliberar
sobre a destinação do lucro líquido do exercício. A Presidente expôs
que, conforme previsto no Estatuto Social que do lucro do exercício
fosse constituída a Reserva Legal com um percentual de 5%, do lucro
líquido do exercício, no valor de R$59.824,OO (cinquenta e nove mil,
oitocentos e vinte e quatro reais). Propôs ainda que, nos termos do
Art. 27 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos, referente ao
resultado do exercício de 2018, no valor total de R$l. 175.671 ,34 (um
milhão, cento e setenta e cinco mil, seiscentos e setenta e um reais e
trinta e quatro centavos) que serão distribuídos aos sócios proporcionalmente às suas participações societárias que serão utilizados exclusivamente para liquidar seus débitos, resultantes da compra de açóes do
COTEMIG Empresarial SIA. Após deliberarem sobre o assunto acima,
foi a referida proposta colocada em vota tendo os sócios votantes as
aprovado por unanimidade. (c) determinação do pró-labore para o período de abril de 2018 a maio de 2019. Foi aprovada a remuneração global anual dos Diretores, também por unanimidade dos sócios votantes
a vigorar até a próxima Assembleia Geral, no valor de R 160.000,00
(cento e sessenta mil reais). ENCERRAMENTO. Nada mais havendo a
tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se esta ata sumária para
que se produzam todos os efeitos legais e, que depois de lida e discutida
foi aprovada por unanimidade dos acionistas e assinada pela Sra. Ilva
Lúcia de Bessas, Presidente da Assembleia e pelo Sr. Lucas de Bessas
do Bom Conselho, secretário e todos os sócios presentes.
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WEMBLEY SOCIEDADE ANÔNIMA
CNPJ/MF Nº 25.329.319/0001-96 - NIRE N° 3130003378-3
COMPANHIA FECHADA
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
- CONVOCAÇÃO Ficam os senhores acionistas da Wembley Sociedade Anônima (“Companhia”), convidados para a Assembleia Geral Ordinária a realizar-se
no dia 15 (quinze) de maio de 2019, às 17:30 (dezessete horas e trinta
minutos), na sede da Companhia, na cidade de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, à Rua Aimorés, nº 981 – 12º andar, parte, Bairro Funcionários, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: (i) Tomar
as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2018; e (ii) Examinar, discutir e votar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018. Belo Horizonte-MG, 04 de maio de 2019.
Josué Christiano Gomes da Silva
Presidente do Conselho de Administração
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INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
E EXTRAORDINÁRIA (AGO/E)
CNPJ 09.611.768/0001-76 NIRE 31300117898 Companhia aberta - 1.
Data, hora e local: Aos 29 dias do mês de abril de 2019, às 9h00, na sede
social Inter Construtora e Incorporadora S.A. situada à Rua Ataliba de
Barros, nº 182, sala 1504, no bairro São Mateus, em Juiz de Fora/MG.
2. Convocação: Em primeira chamada, publicado nos jornais Diário
Oficial do Estado de Minas Gerais, jornal Tribuna de Minas, arquivado
na sede social da Companhia, bem como divulgado nos websites da
CVM – Comissão de Valores Mobiliários (http://www.cvm.gov.br), da
B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br), e de Relações com
Investidores da Companhia (http://ri.interconstrutora.net.br). 3. Presença: Presentes acionistas representando a totalidade do capital social
votante da Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas no “Livro
de Presença de Acionistas” nos termos da regulamentação da CVM. 4.
Ordem do dia: 4.1 Assembleia Geral Ordinária (AGO): I. Examinar,
discutir e votar as contas dos administradores, o Balanço Patrimonial e
as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2018; II. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2018 e a ratificação das antecipações e do saldo de dividendos; III. Fixar a remuneração anual global
da Administração para o exercício de 2019, compreendendo o Conselho
de Administração e a Diretoria Executiva; IV. Eleger os membros do
conselho de administração da companhia e a sua diretoria estatutária e
executiva. 4.2 Assembleia Geral Extraordinária (AGE): V. Deliberar
sobre as alterações do estatuto social, conforme proposta da administração; VI. Deliberar sobre aumento de capital social da Companhia. 5.
Mesa: Presidente do Conselho de Administração: Sr. Leonardo Miguel
de Lima. Secretário: Vitor Nunes Couto. 6. Deliberações: Lavrando-se
a presente ata na forma de sumário, que poderá ser publicada com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme o disposto nos
parágrafos 1º e 2º do Artigo 130 da Lei n.º 6.404/76. 6.1 Deliberações
da Assembleia Geral Ordinária (AGO): Aprovado, por unanimidade as
contas dos administradores, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações
Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2018. Aprovado, por unanimidade a deliberação
sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2018 e a ratificação
das antecipações e do saldo de dividendos. Aprovado, por unanimidade
a fixação da remuneração anual global da Administração para o exercício de 2019, compreendendo o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva, incluindo a ratificação e autorização de pagamento de
potencial prêmio de sucesso, em uma eventual realização de um evento
de liquidez (M&A ou IPO) da Companhia, para o Sr. Neylson de Oliveira Almeida no valor de 2% do valor da Companhia (valuation) base
do evento de liquidez; e também o pagamento de potencial prêmio de
sucesso, em uma eventual realização de um evento de liquidez (M&A
ou IPO) da Companhia, para o Sr. Diretor de Relações com Investidores
Cid Maciel Monteiro de Oliveira de 1% do valor da Companhia (valuation) base do evento de liquidez, pactuados em instrumentos particulares celebrados em datas anteriores à presente. Aprovado, por unanimidade a deliberação de número de conselheiros para o Conselho de
Administração, através da eleição dos membros do conselho de administração da companhia e a sua diretoria estatutária e executiva: Conselho de Administração Independente: Sr. Wilson Bernardes Alves,
Casado, inscrito do CPF 168.567.451-00, RG 576160, Advogado e
Administrador de empresas, com endereço a Seps 712/912 Conj. C
Bloco D-523, Bairro Asa Sul, CEP 70390-125, Brasília, Distrito Federal. Conselho de Administração Independente: Sr. Fábio Borges Mirandez, Bancário, Casado, inscrito no CPF 116.629.768-36, RG 19566356,
com endereço a Rua Azevedo Soares, 01826 torre2, San Domingo, apt
182, Vila Gomes Cardim, CEP 03322-001, São Paulo, São Paulo. Conselho de Administração e Diretor Comercial: Ednilson de Oliveira
Almeida, brasileiro, Administrador de Empresas, Casado, nascido em
24/10/1981, inscrito no CPF nº 043.631.716-85, possuidor do documento de identidade 36855048-5, SSP/SP, domiciliado à Rua Manoel
Bernardino, número 20, apt 902, bairro São Mateus, no município de
Juiz de Fora/MG, no CEP: 36.016-460. Diretor Presidente (CEO):
Neylson de Oliveira Almeida, brasileiro, Empresário, Casado, nascido
em 17/06/1978, inscrito no CPF nº 036.504.396-62, possuidor do documento de identidade 37588866, SSP/SP, domiciliado à Rua Johann
Strauss (Lot S Lucas II), número 30, bairro São Pedro, no município de
Juiz de Fora/MG, no CEP: 36.036-647; para o cargo de Diretor Presidente (CEO).Aprovado, por unanimidade a destinação do lucro líquido
do exercício social encerrado em 31/12/2018, nos seguintes termos: (i)
Foi apurado lucro líquido de R$ 77.992.581,00 no exercício social
encerrado em 31/12/2018; (ii) O percentual de distribuição se fixou em
25%, correspondente a R$ 19.498.146,00 com valor por ação de R$
0,94; (iii) Foi destinado à conta de reserva legal o montante de R$
2.293.493,00 que representa 2,94% sobre o lucro líquido do exercício;
(iv) Foi destinado à conta de reserva de lucro o montante de R$
55.551.935,00 que representa 71,23% sobre o lucro líquido do exercício. Os membros do conselho de administração e da diretoria ora eleitos
tomarão posse nos seus respectivos cargos em até 30 (trinta) dias
mediante a assinatura: (a) do termo de posse lavrado no Livro de Atas
de Reunião da Diretoria; (para membros da diretoria). (b) do termo de
posse lavrado no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração; (para membros do conselho de administração). (c) do respectivo
termo de anuência, lavrado no livro de atas de reuniões do conselho de
administração. (d) declarações de desimpedimento, para os fins do
Artigo 147 da Lei nº 6.404/76 e do Artigo 2º da Instrução CVM nº
367/02. (e) declaração dos valores mobiliários por eles eventualmente
detidos de emissão da Companhia e de suas sociedades controladas ou
do mesmo grupo, nos termos do Artigo 157 da Lei nº 6.404/76, em atendimento à lei e à regulamentação em vigor. 6.2 Deliberações da Assembleia Geral Extraordinária (AGE): As alterações do Estatuto Social,
conforme proposta da administração: i. Aprovado, por unanimidade o
Artigo 1º - Parágrafo 1º - Alterar a palavra: admissão para: listagem,
adequar a realidade da Companhia. ii. Aprovado, por unanimidade o
Artigo 5º - Alteração proposta para adequar o Estatuto Social e o novo
número de ações a realidade da Companhia. iii. Aprovado, por unanimidade o Artigo 9º - Parágrafo 2º - Alteração no prazo de convocação
de Assembleias Geral Extraordinária de 5 (cinco) dias para 15 (quinze)
dias, para adequar a Companhia a Lei das SAs. iv. Aprovado, por unanimidade o Artigo 15º Inclusão de Parágrafos/Cláusulas para incluir a
possibilidade do membro do Independente do Conselho de Administração. O antigo Parágrafo 1º e 2º foram substituídos por parágrafo 3º e 4º
e assim suscetivelmente até o parágrafo 5º do artigo. v. Aprovado, por
unanimidade o Artigo 23º Proposta de incluir outras diretorias no estatuto social da Companhia. vi. Aprovado, por unanimidade o Artigo 23º
Parágrafo 1º Incluir novas funções de responsabilidade do Diretor Presidente (CEO) vii. Aprovado, por unanimidade o Artigo 23º - Parágrafo
4º - Extinguir a Diretoria de Operações, criar Diretoria de Projetos,
redigir novas funções e responsabilidades. viii. Aprovado, por unanimidade o Artigo 23º - Parágrafo 7º, 8º e 9º Incluir as funções dos novos
Diretores no Estatuto Social da Companhia e organizar parágrafos; ix.
Aprovado, por unanimidade o Artigo 29º - Parágrafo 1º, inclusão do
Diretor Comercial, como representante do diretor-presidente (CEO); a
alteração do limite previsto na alínea (a) de R$250.000,00 (duzentos e
cinquenta mil reais) para R$3.000.000,00 (três milhões de reais). x.
Aprovado, por unanimidade o aumento do Capital Social mediante
capitalização de saldo da reserva de lucro para R$50.972.920,20 (cinquenta milhões novecentos e setenta e dois mil novecentos e vinte reais
e vinte centavos). Um aumento de R$30.583.751,92 (trinta milhões
quinhentos e oitenta e três mil setecentos e cinquenta e um real e
noventa e dois centavos) com a emissão de 30.391.173 (trinta milhões
trezentos e noventa e um mil cento e setenta e três) ações ordinárias,
sem valor nominal, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na
proporção de 1,5 nova ação para cada 1 ação da mesma espécie de que
forem titulares na data de 10 de maio de 2019, desta forma, as ações da
INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. (INNT3) passarão a ser negociadas ex-bonificação a partir de 13/05/2019. A data do
crédito das novas ações ocorrerá no dia 16/05/2019. As novas ações
ordinárias emitidas terão os mesmos direitos e vantagens das ações
ordinárias já em circulação da Companhia, inclusive direito a dividendos e juros de capital próprio que vierem a ser distribuídos. 7. Documentos: Para os fins previstos no Art.130, §1º da Lei nº 6.404/76, os
documentos submetidos à Assembleia Geral foram autenticados pela
mesa e arquivados na sede da Companhia. 8. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar foram suspensos os trabalhos e lavrada a presente Ata
que lida, foi assinada pelos Acionistas presentes LEONARDO
MIGUEL DE LIMA; NEYLSON DE OLIVEIRA LIMA; EDNILSON
DE OLIVEIRA LIMA, declaro que a presente confere com o original
lavrado em livro próprio. Sr. Jurandir Miguel de Lima - Presidente do
conselho de administração. Sr. Vitor Nunes Couto – Secretário.
31 cm -07 1224651 - 1
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 3201905071947550223.