TJMG 07/06/2017 -Pág. 13 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
ORGBRISTOL - ORGANIZAÇÕES BRISTOL LTDA
CONVOCAÇÃO - Pela presente fica V. Sa., convocado para reunião
de sócios da ORGBRISTOL - ORGANIZAÇÕES BRISTOL LTDA.,
a ser realizada no dia 20 de junho de 2017, às 10h00min, em primeira
convocação e às 10h30min, em segunda convocação, com qualquer
número de sócios, no escritório da sociedade, localizado na Rua dos
Timbiras, 1940, sala 1804, em Belo Horizonte, Minas Gerais, CEP
30.140-061, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (a) Deliberar
sobre Balanço Patrimonial e sobre a Demonstração do Resultado do
Exercício findo em 31 de dezembro de 2016, da empresa ORGBRISTOL – ORGANIZAÇÕES BRISTOL LTDA., à vista da documentação
que se encontra à disposição desde o dia 28/04/2017, (b) Abertura e/ou
fechamento de filiais, (c) Outros assuntos de interesse dos sócios. Belo
Horizonte, 07 de junho de 2017.
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CEAM BRASIL PLANOS DE SAÚDE S.A
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária - O Presidente do Conselho de Administração do CEAM BRASIL PLANOS DE
SAÚDE SA, Pessoa Jurídica de Direito Privado, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº.18.987.107/0001-30 e na ANS sob o nº. 31.147-2, no uso de
suas prerrogativas previstas no Estatuto Social da empresa e nos termos do mesmo, combinados com os Artigos 121 e seguintes da Lei
nº. 6.404 de 15 de dezembro de 1976, convoca os Senhores Acionistas
para a Assembleia Geral Extraordinária da empresa, que realizar-se-á
no endereço de sua sede, localizada na Rua Doutor Carlos Victor, nº.
01, Bairro Varginha, Município de Itajubá, Estado de Minas Gerais,
CEP 37.501-155, no dia doze de julho do ano de dois mil e dezessete, às
dezenove horas, no mínimo com um quarto - ¼ - dos acionistas social
com direito de voto em primeira convocação, e, não havendo o mínimo
um quarto - ¼ - dos acionistas, meia hora depois, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas presentes, nos exatos termos da norma prevista no Artigo 12 do Estatuto Social, com a seguinte
Ordem do Dia: 1 – Eleição do novo Conselho de Administração e Conselho Fiscal para o triênio 2017/2020 e fixação do valor total dos honorários desses membros, nos exatos termos da norma prevista na alínea
“B” do Artigo 10 do Estatuto Social; 2 – Discussão de outros assuntos
de interesse dos acionistas. E para ciência de todos os acionistas, publique-se o presente Edital de Convocação, por três vezes, em jornal oficial e de grande circulação editado no Município de Itajubá, Estado de
Minas Gerais. Itajubá-MG, 30 de maio de 2017. PAULO DE TARSO
RIBEIRO SALOMON - Presidente do Conselho de Administração.
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CONFEDERAÇÃO NACIONAL DO COMÉRCIO DE BENS,
SERVIÇOS E TURISMO – SICOMERCIO
SISTEMA CONFEDERATIVO DA
REPRESENTAÇÃO SINDICAL
DO COMÉRCIO COMISSÃO DE ENQUADRAMENTO E
REGISTRO SINDICAL DO COMÉRCIO
AVISO
O Presidente da Comissão de Enquadramento e Registro Sindical do
Comércio – CERSC comunica, para os fins constantes do art. 20 da
Resolução Sicomercio-CNC nº 02, de 18 de novembro de 1991, que
o Sindicato do Comércio Varejista de Varginha requereu registro no
Sicomercio, contando, a partir da data da presente publicação, o prazo
de 15 (quinze) dias para que quaisquer interessados se manifestem. A
Comissão de Enquadramento e Registro Sindical do Comércio funciona na Avenida General Justo, nº 307 – 5º andar, CEP: 20021-130,
Rio de Janeiro, RJ, Fax: nº (21) 2524-7111.
Rio de Janeiro, 28 de junho de 2016.
CARLOS FERNANDO AMARAL - PRESIDENTE DA CERSC
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MIP ENGENHARIA S.A.
CNPJ 33.193.996/0001-58
CONVOCAÇÃO - Ficam os senhores acionistas da MIP Engenharia S.A. convocados pelo Conselho de Administração, nos termos do
Artigo 124 da Lei 6404 de 15/12/1976 e alterações posteriores, para a
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a se realizar no dia 16 de
junho de 2017 às 15:00 horas na sede da Companhia no Anel Rodoviário Celso Melo Azevedo S/N, km 3,8, Bairro Palmeiras, em Belo Horizonte/MG, para tratar dos seguintes assuntos: 1) Aprovação das contas
da Diretoria, do Balanço Patrimonial e das Demonstrações Financeiras
relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016; 2) Referendar as distribuições de dividendos e de juros sobre o capital próprio
autorizadas pelo Conselho de Administração; 3) Destinação dos lucros
que se encontram à disposição da Assembleia; 4) Eleição do Conselho de Administração para o período de abril de 2017 a abril de 2018;
5) Fixação dos honorários do Conselho de Administração; 6) Outros
assuntos de interesse da Sociedade; Belo Horizonte, 07 de junho de
2017. Antonio Marcos Fattorelli Carneiro - Presidente do Conselho de
Administração.
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POOL COMERCIAL HOTELEIRO - PCH S/A
CNPJ/MF 17.630.441/0001-70
NIRE 31300103625
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
POOL COMERCIAL HOTELEIRO - PCH S/A , sociedade anônima,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.630.441/0001-70 (“ Companhia ”),
convoca todos os acionistas da Companhia a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 13 de junho de 2017,
às 19 horas, no Hotel BHB, situado na Avenida Cristiano Machado,
3030, Bairro União, Belo Horizonte/MG, Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, a fim de analisar, discutir e deliberar sobre a seguinte
Ordem do Dia:
Discussão sobre a situação financeira do investimento do pool hoteleiro, referente ao Hotel BHB;
Deliberação sobre aporte de capital no pool hoteleiro do Hotel BHB ou
adoção de outras providências cabíveis;
Assuntos Gerais;
Eleição de nova diretoria; e
Autorização dos administradores da Companhia a praticarem todos os
atos necessários à implementação das matérias a serem deliberadas na
Assembleia Geral Extraordinária.
INFORMAÇÕES GERAIS
Os acionistas e/ou seus procuradores deverão comparecer à Assembleia
Geral Extraordinária de posse dos seguintes documentos: (a) cópia
autenticada do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal; e (b) quando aplicável, do
instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante,
observado o disposto no §1º do art. 126 da Lei n. º 6.404/1976. Belo
Horizonte, 02 de junho de 2017.
POOL COMERCIAL HOTELEIRO - PCH S/A
ARETUZA FELTRE SILVA DIOGO ALVES DA PAIXÃO
Diretora Presidente Diretor Vice-Presidente
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MINAS CGH PARTICIPAÇÕES LTDA.,
CNPJ nº 12.796.320/0001-89, NIRE 3120896947-6.ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS REALIZADA EM 05 DE JUNHO DE 2017.1.
DATA, HORA E LOCAL DA REUNIÃO: No dia 05/06/2017 realizou-se às 09:00 horas, a Reunião de Sócios, na sede da Sociedade.
2.CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada nos termos do artigo
1.072, §2º, do Código Civil, em razão da presença da totalidade dos
sócios. 3.MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. José Bernardino Botelho e secretariados pelo Sr. José Henrique Rodrigues Lopes.
4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a redução do capital social da
sociedade, nos termos do artigo 1.082, II, do Código Civil. 5. DELIBERAÇÕES: Discutido e aprovado por todos os sócios, por unanimidade e sem reservas: (i) a redução do capital social da Sociedade, tendo
em vista a sua excessividade em relação ao objeto social, no valor de
R$2.200.000,00 (dois milhões e duzentos mil reais), cuja quantia será
restituída aos sócios na proporção de suas quotas; (ii) o capital social
passará de R$7.616.000,00 (sete milhões, seiscentos e dezesseis mil
reais), para R$5.416.000,00 (cinco milhões, quatrocentos e dezesseis
mil reais), totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente do
País; (iii) os sócios se comprometem a publicar a presente ata, em consonância com o art. 1.084, §1º e §3º do Código Civil. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião,
cuja ata, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada.
Presidente/Sócio: José Bernardino Botelho; Secretário/Sócio: José
Henrique Rodrigues Lopes; Sócios: Nathanael Villela de Ávila, Bruno
Luiz Castro Martins, Leonardo de Lima Lopes, Marcelo Miranda Botelho e Marcelo Rossi Campos.
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Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
CISSUL - CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE
SAÚDE DOS MUNICÍPIOS SUL MINEIROSAviso do Edital de Licitação nº 005/2017 - Pregão Presencial nº
005/2017 - O CISSUL, nos termos da Lei Federal nº 10.520/02, Lei
Federal nº 8.666/93 e Regulamento próprio do pregão, torna público
que fará realizar no dia 21 de Junho de 2017 às 14:00 horas, na sala de
reuniões do CISSUL, localizada no endereço abaixo mencionado, abertura do Edital de Licitação nº 005/2017, Pregão Presencial nº 005/2017,
Referente a prestação de serviços Médicos e Exames Especializados
Complementares a serem disponibilizados para os municípios consorciados. Conforme discriminação no edital. Prazo Máximo para protocolo das propostas e documentação: 21/06/2017 às 14:00 horas. O
referido Edital encontra-se à disposição dos interessados na sede do
CISSUL, situada à Av. Alberico Petrim, nº 11 - Imaculada Conceição
III, CEP 37.070-470, Varginha/MG, no horário compreendido entre as
09:00 às 11:00 horas e das 14:00 às 16:00 ou pelo e-mail: [email protected] - Informações pelo telefone: (35) 3212-8833 ou (35) 32224769. Varginha/MG, 07 de junho de 2017.
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MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 08.684.547/0001-65 - NIRE 31.300.026.485
Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em 09 de maio de 2017
Data, Hora e Local: Aos 09/05/2017, às 9h, na filial da Magnesita
Refratários S.A. (“Companhia”) localizada na Rua Dr. Eduardo de
Souza Aranha, 387, 5º andar, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP,
CEP 04543-121. Convocação, Presença e Ordem do Dia: Convocação
enviada aos membros do Conselho de Administração em 04/05/2017,
nos termos do artigo 16, §1º, do Estatuto Social da Companhia. Presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. A
ordem do dia consta da convocação realizada. Mesa: Presidente - Octavio Cortes Pereira Lopes, Secretária - Livia Mariz Junqueira. Deliberações: Foram tomadas dos membros do Conselho de Administração, por
unanimidade e sem ressalvas, as seguintes deliberações: (i) Autorizar a
lavratura da presente ata em forma de sumário; e (ii) Aprovar as informações trimestrais (ITR) relativas ao 1º trimestre do exercício social
de 2017. Encerramento, Lavratura, Aprovação: Nada mais havendo a
tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura desta ata. Reabertos
os trabalhos, foi esta ata lida e aprovada, tendo sido assinada pelo Presidente, pela Secretária e pelos membros do Conselho de Administração
da Companhia. Mesa: Octavio Cortes Pereira Lopes (Presidente), Livia
Mariz Junqueira (Secretária). Membros do Conselho de Administração: Octavio Cortes Pereira Lopes; Fersen Lamas Lambranho; Thiago
Emanuel Rodrigues; Lucas Álvares Martín Garrido; Nelson Rozental;
Franz-Ferdinand Buerstedde; Luiz Alves Paes de Barros; Bernardo
Guimarães Rodarte; Ronaldo de Carvalho Caselli. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo/SP, 9 de
maio de 2017. Livia Mariz Junqueira - Secretária. JUCEMG 6283189
em 24/05/2017, protocolo 172602165-22/05/2017. Marinely de Paula
Bonfim - Secretária Geral.
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MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 08.684.547/0001-65 - NIRE 31.300.026.485
Ata da Reunião do Conselho Fiscal
realizada em 09 de maio de 2017
Data, hora e local: Aos 09/05/2017, às 13h, via conferência telefônica,
conforme autorizado pelo artigo 24, §7º, do Estatuto Social da Magnesita Refratários S.A. (“Companhia”). Convocação, Presença e Ordem
do Dia: Convocação enviada aos membros do Conselho Fiscal no dia
4 de maio de 2017. Presença da totalidade dos membros do Conselho
Fiscal, conforme abaixo, com a presença dos representantes da Companhia, os Srs. Luiz Felipe Monteiro Lemos, Daniel Domiciano Pereira da
Silva e Thiago Mendes da Motta Couto. A agenda consta na convocação da presente reunião. Mesa: Presidente - Pedro Wagner Pereira Coelho, Secretária - Lívia Mariz Junqueira. Deliberações: Diante das informações e esclarecimentos prestados pela administração da Companhia
e após apreciação das contas dos administradores, das demonstrações
financeiras auditadas da Companhia, referentes às informações trimestrais (ITR) relativas ao 1º trimestre do exercício de 2017, as seguintes
deliberações foram tomadas pela unanimidade dos membros do Conselho Fiscal: (i) Aprovar a lavratura da presente ata em forma de sumário;
(ii) Aprovar as informações trimestrais (ITR) relativas ao 1º trimestre do
exercício social de 2017, conforme formalizado no parecer favorável ao
ITR, conforme Anexo I ao presente. Encerramento: Nada mais havendo
a tratar, deram por encerrada a reunião com a lavratura desta ata que,
lida e achada conforme, foi assinada por todos os membros do Conselho Fiscal presentes. Mesa:Pedro Wagner Pereira Coelho - Presidente;
e Livia Mariz Junqueira- Secretária. Conselho Fiscal:Pedro Wagner
Pereira Coelho; Ricardo Scalzo; e Thiago Costa Jacinto. Declaro que a
presente ata é copia fiel da versão lavrada em livro próprio. São Paulo/
SP, 09/05/2017. Lívia Mariz Junqueira - Secretária da Mesa. JUCEMG
6283190 em 24/05/2017, protocolo 172602301-22/05/2017. Marinely
de Paula Bonfim - Secretária Geral.
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REFRAMEC MANUTENÇÃO E MONTAGENS
DE REFRATÁRIOS S.A.
CNPJ nº 07.710.277/0001-57 - NIRE 3130010454-1
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
E EXTRAORDINÁRIA
Data, Hora e Local : Às 15h, do dia 28/04/2017, na sede social da
Reframec Manutenção e Montagens de Refratários S.A. (“ Cia. ”),
localizada na Rua Fernando Pezzini, nº 1.137, Bairro Nossa Senhora
de Fátima, Município de Matozinhos, Estado de Minas Gerais, CEP
35720-000. Convocação, Instalação e Presenças : Presentes acionistas
representando a totalidade do capital social da Cia., motivo pelo qual
restou dispensada a publicação de avisos de convocação, nos termos do
§ 4º, do art. 124, da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada (“
Lei nº 6.404/76 ”). Mesa : A Assembleia foi presidida pela Sra. Lívia
Mariz Junqueira e secretariada pela Sra. Alice Cotta Dourado. Ordem
do Dia : Em AGO: (i) tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstrações financeiras e o relatório da administração, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2016; e (ii)
deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a proposta
de distribuição de dividendos. Em AGE: (iii) deliberar pelo aumento do
capital social da Cia. Registros : Antes de iniciados os trabalhos, todos
os acionistas declararam que tiveram acesso às demonstrações financeiras e ao relatório da administração da Cia., relativos ao exercício findo
em 31/12/2016, bem como a todos os demais documentos necessários
para deliberarem acerca das matérias da ordem do dia desta AGO, com
a antecedência necessária para analisá-los e formular os votos ora proferidos. Deliberações : Aprovada, por unanimidade de votos, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos (art. 130, § 1º, da
Lei nº 6.404/76), os acionistas tomaram as seguintes deliberações: (i)
Os acionistas aprovaram, por unanimidade, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras da Cia. referentes ao exercício
social encerrado em 31/12/2016. (ii)Após verificado pelos acionistas
o lucro líquido de R$1.517.337,39, conforme demonstrações financeiras apresentadas pela administração, foi aprovada a seguinte destinação
para os resultados da Cia.: a.R$75.866,87 serão destinados à Reserva
Legal; b.R$498.948,19, correspondentes a aproximadamente 34,61%
do lucro líquido do exercício encerrado em 31/12/2016, serão distribuídos para os acionistas a título de dividendos; e c.em observância ao
disposto no art. 199 da Lei nº 6.404/76, R$942.522,33 serão destinados
para aumento do capital social da Cia., conforme item (iii) abaixo. A
distribuição de dividendos ora aprovada será realizada na proporção
da participação de cada acionista no capital social da Cia., conforme
assentamentos contidos nos livros societários da Cia. nesta data. (iii)
Os Acionistas aprovaram o aumento do capital social da Cia. mediante
capitalização de lucros no valor de R$942.522,33. O aumento de capital ora aprovado, em observância ao disposto no art. 169 §1º da Lei nº
6.404/76, não implicará alteração do número de ações emitidas pela
Cia. Em virtude da deliberação ora aprovada o caput art. 5º do Estatuto Social da Cia. passará a vigorar com a seguinte redação: “Art.
5. O capital social da Cia., totalmente subscrito e integralizado, é de
R$3.644.058,77, representado por 1.786.000,00 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.” Encerramento : Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos, para lavratura desta ata, que, lida,
conferida e aprovada pelos acionistas por unanimidade, sem restrições
ou ressalvas, foi assinada pelos presentes. Assinaturas : Mesa : Lívia
Mariz Junqueira - Presidente; Alice Cotta Dourado - Secretária. Acionistas : Magnesita Refratários S/A, representada por seus procuradores
Lívia Mariz Junqueira e Wellington Rodrigues da Silva; Tarcísio Antônio Teixeira; Júlio Maurício de Castro; Clemente Victor de Amorim; e
Aguinaldo Aparecido de Amorim. Certifico que confere com original
lavrado em livro próprio. Lívia Mariz Junqueira - Presidente da Mesa;
Alice Cotta Dourado - Secretária da Mesa. JUCEMG nº 6279218 em
18/05/2017 e Protocolo 172511097 - 16/05/2017. Marinely de Paula
Bomfim - Secretária Geral.
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REFRAMEC MANUTENÇÃO E MONTAGENS
DE REFRATÁRIOS S.A.
CNPJ nº 07.710.277/0001-57 - NIRE 3130010454-1
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Data, Hora e Local: Às 14h, do dia 13/04/2017, na Praça Louis Ensch,
nº 240, Cidade Industrial, Estado de Minas Gerais, CEP: 32210-050
(“Cia.”). Convocação: os membros do Conselho de Administração
foram convocados por meio de comunicação enviada por correio eletrônico (e-mail), no dia 04/04/2017, nos termos do disposto no §1º,
do art. 13, do Estatuto Social da Cia. Presenças: presentes os Conselheiros Rogerson Miranda, Júlio Maurício de Castro, Tarcísio Antônio
Teixeira, Otto Alexandre Levy Reis, Wellington Rodrigues da Silva e
Lívia Mariz Junqueira. Diante da presença da totalidade dos membros
do Conselho de Administração, o presidente da mesa declarou a reunião como regularmente instalada. Mesa: a reunião foi presidida pelo
Presidente do Conselho de Administração, Sr. Otto Alexandre Levy
Reis, e secretariada pela Sra. Lívia Mariz Junqueira. Ordem do Dia:
deliberar sobre (a) o relatório da administração, as contas da Diretoria
e as demonstrações financeiras da Cia. referentes ao exercício social
de 2016; (b) a convocação de AGO da Cia. Deliberações: Aprovada,
por unanimidade de votos, a lavratura da ata na forma de sumário dos
fatos ocorridos. Na sequência foram tomadas as seguintes deliberações,
igualmente por unanimidade de votos: (a) Os Conselheiros aprovaram
o relatório da administração, as contas da Diretoria e as demonstrações
financeiras da Cia. referentes ao exercício social de 2016; (b) Os Conselheiros aprovaram a convocação da AGO da Cia. para o dia 28/04/2017,
às 14h. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, os trabalhos foram
suspensos para lavratura desta ata, que, lida, conferida e aprovada por
unanimidade, sem restrições ou ressalvas, foi assinada pelos presentes.
Assinaturas Mesa: Otto Alexandre Levy Reis (Presidente), Livia Mariz
Junqueira (Secretária). Membros do Conselho de Administração: Tarcísio Antônio Teixeira; Júlio Maurício de Castro; Wellington Rodrigues
da Silva; Rogerson Miranda. Certifico que a presente é cópia fiel da
ata lavrada no livro próprio. São Paulo/SP, 13/04/2017. Livia Mariz
Junqueira - Secretária. JUCEMG nº 6277743 em 17/05/2017 e Protocolo 172328420 - 15/05/2017. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
8 cm -06 970642 - 1
ANDRADE GUTIERREZ S/A
CNPJ/MF nº: 17.262.197/0001-30 – NIRE: 3130001481-9
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 29 DE MAIO DE 2017.
DATA, HORA E LOCAL: No dia 29 (vinte e nove) do mês de maio
de 2017, às 10h (dez horas), na sede social, na Av. do Contorno, nº
8.123, Cidade Jardim, em Belo Horizonte – MG, CEP 30110-937.
PRESENÇAS: acionistas representando a totalidade do capital social,
conforme assinaturas lançadas no livro “Presença de Acionistas”. PRESIDÊNCIA: Sérgio Lins Andrade. SECRETÁRIO: Álvaro Furtado de
Andrade. EDITAL DE CONVOCAÇÃO: dispensada a publicação em
virtude do comparecimento de acionistas representando a totalidade
do capital social, em conformidade com o arts. 124, § 4o e 133, § 4o
da Lei nº 6.404/76. DELIBERAÇÕES: pela unanimidade dos acionistas foram aprovados sem quaisquer ressalvas: (1) o cancelamento
das 600.000 (seiscentas mil) debêntures de emissão da Companhia no
âmbito do Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão
(sendo a 3ª (terceira) Pública) de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única (“Escritura”), emitidas em 19 de novembro de 2014 (“Debêntures”), as quais
encontram-se em tesouraria, sendo que a Diretoria da Companhia está
autorizada a proceder com todos os atos e procedimentos necessários
ao cancelamento das Debêntures adquiridas pela Companhia, nos termos da Cláusula 7.4 da Escritura; (2) autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação do cancelamento das Debêntures; e (3) ratificar
todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados
à aquisição facultativa e ao cancelamento das Debêntures. Nada mais
havendo a ser tratado, foi encerrada a assembleia da qual se lavrou esta
ata que, lida e aprovada, vai assinada por todos os presentes. ASSINATURAS: p/ADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO S/A: Sérgio
Lins Andrade. p/ADMINISTRADORA SANT’ANA LTDA: Ângela
Gutierrez. p/ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL S/A: Eduardo Borges de Andrade e Álvaro Furtado de Andrade. EDUARDO BORGES
DE ANDRADE. ANGELA GUTIERREZ. CRISTIANA GUTIERREZ. RAFAEL ANDRADE DA CUNHA PEREIRA. SÉRGIO LINS
ANDRADE. ÁLVARO FURTADO DE ANDRADE. JOÃO PEDRO
AMADO ANDRADE. MARCOS AMADO ANDRADE. RODRIGO
WERNECK GUTIERREZ. PEDRO BERTO DA SILVA. A presente
ata confere com a original lavrada no livro próprio. ÁLVARO FURTADO DE ANDRADE – SECRETÁRIO. Junta Comercial do Estado
de Minas Gerais – Certifico registro sob o nº 6290466 em 05/06/2017
da Empresa ANDRADE GUTIERREZ S/A, NIRE 3130001481-9 e
protocolo 17/278.424-7 - 31/05/2017. (a) Marinely de Paula Bomfim
– Secretária Geral.
10 cm -05 970321 - 1
ANDRADE GUTIERREZ ENGENHARIA S/A
CNPJ/MF nº 17.262.213/0001-94 – NIRE: 31300091830
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 29 DE ABRIL DE 2017.
Data, Hora, Local: Aos 29 (vinte e nove) dias do mês de abril de 2017,
às 8h30 (oito horas e trinta minutos), na sede administrativa, na Av. do
Contorno, nº 8.123, Cidade Jardim, em Belo Horizonte – MG, CEP
30110-937. Presenças: acionistas representando a totalidade do capital
social. Presidência: Luiz Otávio Mourão. Secretário: Pedro Berto da
Silva. Convocação: dispensada a publicação em virtude do comparecimento de acionistas representando a totalidade do capital social, nos
termos do § 4º, do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. Deliberações aprovadas por unanimidade: a) Demonstrações Financeiras consolidadas do
exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas conforme as
Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo
International Accounting Standards Board (IASB), e Demonstrações
Financeiras individuais conforme práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), com
observância da Lei 6.404/76, ambas acompanhadas do Relatório da
Administração e do Relatório dos Auditores Independentes; b) publicação das Demonstrações Financeiras individuais do exercício findo em
2016 no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, em 29 de abril de
2017, às páginas 53 a 58, caderno 2, e no Diário do Comércio, em 29
de abril de 2017, às páginas 3 a 6, considerada sanada pelos acionistas
a inobservância do prazo para publicação das demonstrações financeiras, tendo em vista seu amplo conhecimento acerca desses documentos; c) proposta de destinação de 5% (cinco por cento) do lucro líquido
do exercício apurado conforme legislação brasileira, correspondente
a R$ 30.847.399,18 (trinta milhões, oitocentos e quarenta e sete mil,
trezentos e noventa e nove reais e dezoito centavos) para a formação
da reserva legal, nos termos do artigo 193, da Lei 6.404/76; d) distribuição de dividendos, nos termos do artigo 16 do Estatuto Social, no
valor de R$ 146.525.146,09 (cento e quarenta e seis milhões, quinhentos e vinte e cinco mil, cento e quarenta e seis reais e nove centavos),
à razão de R$ 64,89 (sessenta e quatro reais, oitenta e nove centavos)
por lote de 1.000 (um mil) ações, ficando o restante à disposição dos
acionistas na conta de retenção de lucros. Nada mais havendo a ser
tratado, foi encerrada a Assembleia da qual se lavrou esta ata que, lida
e aprovada, vai assinada por todos. ASSINATURAS: p/ANDRADE
GUTIERREZ INVESTIMENTOS EM ENGENHARIA S/A: Ricardo
Coutinho de Sena e Luiz Otávio Mourão. PEDRO BERTO DA SILVA.
A presente ata confere com a original lavrada no livro próprio. PEDRO
BERTO DA SILVA – SECRETÁRIO. Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais – Certifico registro sob o nº 6285757 em 29/05/2017 da
Empresa Andrade Gutierrez Engenharia S/A, NIRE 3130009183-0 e
protocolo 17/268.367-0 - 24/05/2017. (a) Marinely de Paula Bomfim
– Secretária Geral.
10 cm -05 970232 - 1
ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S/A
CNPJ/MF nº: 03.601.314/0001-38 – NIRE 3130001538-6
Companhia Aberta
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DATA, HORA E LOCAL: Aos 4 (quatro) dias do mês de maio de 2017,
às 10h, na sede social da Companhia, na Avenida do Contorno, n° 8123,
Cidade Jardim, em Belo Horizonte, Minas Gerais, CEP 30110-937.
PRESENÇA: totalidade dos membros do Conselho de Administração
da Companhia. PRESIDENTE: Ricardo Coutinho de Sena. SECRETÁRIO: Luiz Otávio Mourão. DECISÕES UNÂNIMES: em conformidade com o disposto no Artigo 12 do Estatuto Social, (a) nos termos do
art. 12, (xvi) do estatuto social da Companhia aprovar a emissão pela
Companhia de Cédula de Crédito Bancário junto ao Banco Bradesco
S.A., no valor de R$ 52.000.000,00 (cinquenta e dois milhões de reais);
(b) autorizar a diretoria da Companhia a praticar quaisquer atos, negociar termos e condições, e assinar quaisquer documentos e contratos
quarta-feira, 07 de Junho de 2017 – 13
que sejam necessários ao cumprimento do disposto nesta ata e no contrato referido no item (a). ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a
ser tratado, foi lavrada a Ata que, depois de lida e aprovada, vai assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 4 de maio de 2017. ASSINATURAS: RICARDO COUTINHO DE SENA.LUIZ OTAVIO MOURÃO. CLAUDIO GONÇALVES MENDONÇA SANTOS A presente
ata confere com a original lavrada no livro próprio. LUIZ OTAVIO
MOURÃO – SECRETÁRIO. Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais – Certifico registro sob o nº 6271449 em 05/05/2017 da Empresa
ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S/A, NIRE 3130001538-6
e protocolo 17/235.818-3 - 05/05/2017. (a) Marinely de Paula Bomfim
– Secretária Geral.
6 cm -05 970174 - 1
ANDRADE GUTIERREZ ENGENHARIA S/A
CNPJ/MF nº 17.262.213/0001-94 – NIRE: 31300091830
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 24 DE ABRIL DE 2017.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 24 (vinte e quatro) dias do mês de abril
de 2017, às 11h (onze horas), em sua sede administrativa, na Av. do
Contorno, n 8.123, Cidade Jardim, em Belo Horizonte – MG, CEP
30110-937. PRESENÇAS: acionistas representando a totalidade do
capital social. PRESIDÊNCIA: Luiz Otávio Mourão. SECRETÁRIO:
Pedro Berto da Silva. CONVOCAÇÃO: dispensada a publicação em
virtude do comparecimento de acionistas representando a totalidade do
capital social, nos termos do §4º, do artigo 124 da Lei nº 6.404/76.
DELIBERAÇÕES unânimes: a) de acordo com o inciso xi, do § 2º
do artigo 10 do Estatuto Social, aprovar a assinatura de (i) Cédula
de Crédito Bancário para concessão de empréstimo no valor de R$
20.000.000,00 (vinte milhões de reais) junto ao Banco Pine S/A, com
aval da Andrade Gutierrez S/A, bem como a constituição de cessão
fiduciária dos direitos creditórios da Companhia decorrentes do Contrato de Empreitada a Preço Global CCRACT – SV – 46000334732016 firmado entre a Companhia e a Rodovias Integradas do Oeste S/A,
em 13 de junho de 2016; (ii) uma ou mais Cédulas de Crédito Bancário
no valor total de até R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) a
ser emitida pela Companhia junto ao Banco BTG Pactual S.A.; b) de
acordo com o inciso xi, do § 2º do artigo 10 do Estatuto Social, aprovar a assinatura pela Companhia, na qualidade de interveniente garantidora, de Contrato (Master Repurchase Agreement) entre o Banco
BTG Pactual S/A – Cayman Branch para linha de crédito no valor de
US$4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil dólares americanos) e a Andrade Gutierrez Internacional S/A; e, c) autorizar a Diretoria
da Companhia a praticar todos os atos necessários a fim de efetivar as
transações descritas nos itens (a) e (b) acima, negociar todos os seus termos e condições (inclusive valor e condições de pagamento) e assinar
todos os documentos e contratos necessários para concluir as transações
e ratificar os atos já praticados pela Diretoria relacionados às transações. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia da
qual se lavrou esta ata na forma de sumário dos fatos ocorridos que, lida
e aprovada, foi assinada por todos. ASSINATURAS: p/ANDRADE
GUTIERREZ INVESTIMENTOS EM ENGENHARIA S/A: Ricardo
Coutinho de Sena e Luiz Otávio Mourão. PEDRO BERTO DA SILVA.
A presente ata confere com a original lavrada no livro próprio. PEDRO
BERTO DA SILVA – SECRETÁRIO. Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais – Certifico registro sob o nº 6271506 em 05/05/2017
da Empresa ANDRADE GUTIERREZ ENGENHARIA S/A, NIRE
3130009183-0 e protocolo 17/232.865-9 - 03/05/2017. (a) Marinely de
Paula Bomfim – Secretária Geral
10 cm -05 970233 - 1
ANDRADE GUTIERREZ ENGENHARIA S/A
CNPJ/MF nº 17.262.213/0001-94 – NIRE: 31300091830
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 2 DE MAIO DE 2017.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 2 (dois) dias do mês de maio de 2017,
às 11h (onze horas), em sua sede administrativa, na Av. do Contorno,
n 8.123, Cidade Jardim, em Belo Horizonte – MG, CEP 30110-937.
PRESENÇAS: acionistas representando a totalidade do capital social.
PRESIDÊNCIA: Luiz Otávio Mourão. SECRETÁRIO: Pedro Berto da
Silva. CONVOCAÇÃO: dispensada a publicação em virtude do comparecimento de acionistas representando a totalidade do capital social,
nos termos do § 4º, do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. DELIBERAÇÕES
unânimes: a) em conformidade com o disposto no artigo 10, inciso x do
Estatuto Social resolvem: Item I: autorizar o aumento do capital social
de sua investida Andrade Gutierrez – Europa, África, Ásia, SGPS, S/A
(sucessora de Zagope SGPS, S/A), com sede no Lagoas Park, Edifício
6, Piso 1, Distrito: Lisboa Concelho: Oeiras Freguesia: Porto Salvo,
2740244 Oeiras, no valor de R$132.946.458,34 (cento e trinta e dois
milhões, novecentos e quarenta e seis mil, quatrocentos e cinquenta
e oito reais, trinta e quatro centavos) a serem integralizados (i) com
saldo recebível em 2 de maio de 2017 da investida Andrade Gutierrez –
Europa, África, Ásia, S/A (sucessora de Zagope – Construções e Engenharia S/A) no valor de R$ 53.186.468,16 (cinquenta e três milhões,
cento e oitenta e seis mil, quatrocentos e sessenta e oito reais e dezesseis centavos); (ii) com a conversão em capital de créditos decorrentes
de adiantamento para futuro aumento de capital, no valor total de R$
4.758.600,00 (quatro milhões, setecentos e cinquenta e oito mil e seiscentos reais) equivalentes a US$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil dólares americanos); e (iii) com montante a ser integralizado
durante o mês de maio de 2017, no valor de R$ 75.001.390,18 (setenta
e cinco milhões, um mil, trezentos e noventa reais e dezoito centavos),
equivalentes a soma de US$8.000.000,00 (oito milhões de dólares americanos) e €13.520.065,12 (treze milhões, quinhentos e vinte mil, sessenta e cinco euros e doze centavos). Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia da qual se lavrou esta ata que, lida
e aprovada, foi assinada por todos. ASSINATURAS: p/ANDRADE
GUTIERREZ INVESTIMENTOS EM ENGENHARIA S/A: Ricardo
Coutinho de Sena e Luiz Otávio Mourão. PEDRO BERTO DA SILVA.
A presente ata confere com a original lavrada no livro próprio. PEDRO
BERTO DA SILVA – SECRETÁRIO. Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais – Certifico registro sob o nº 6288177 em 31/05/2017
da Empresa ANDRADE GUTIERREZ ENGENHARIA S/A, NIRE
3130009183-0 e protocolo 17/271.906-2 - 26/05/2017. (a) Marinely de
Paula Bomfim – Secretária Geral.
10 cm -05 970235 - 1
ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/MF nº. 04.031.960/0001-70 – NIRE 3130002009-6
Companhia Aberta
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA NO DIA 29 DE MAIO DE 2017.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 29 (vinte e nove) dias do mês de maio
de 2017, às 9h (nove horas), em sua sede social, na Av. do Contorno,
nº 8.123, Cidade Jardim, em Belo Horizonte - MG, CEP 30110-937.
PRESENÇA: totalidade dos membros do Conselho de Administração.
PRESIDÊNCIA: Ricardo Coutinho de Sena. SECRETÁRIO: Luiz
Otávio Mourão. DECISÕES UNÂNIMES: a) em conformidade com
o disposto no artigo 15 do Estatuto Social, o Conselho de Administração promove a recondução dos atuais membros da Diretoria para
o período 1º de junho de 2017 a 31 de maio de 2020, conforme se
segue: DIRETORES: Luiz Otávio Mourão, brasileiro, casado, advogado, CPF nº 216.949.156-20, CI nº 22.842/OAB-MG, com endereço
comercial na Praia de Botafogo, nº 186, 20º andar, Rio de Janeiro RJ, CEP 22.250-145, também designado para ser o representante
legal da Sociedade perante a Secretaria da Receita Federal (Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica); Paulo Roberto Reckziegel Guedes, brasileiro, casado, engenheiro, CI nº MG-13.975.681/SSPMG, CPF nº
400.540.200-34, e Renato Torres de Faria, brasileiro, casado, engenheiro, CI nº M-1.727.787/SSPMG, CPF nº 502.153.966-34, ambos
com endereço comercial em Belo Horizonte – MG, na Rua Sinval de
Sá, nº 70, Cidade Jardim, CEP 30.380-070, este último acumulando o
cargo de Diretor de Relação com Investidores, conforme o disposto nas
Instruções 31, 202 e 309 da CVM, todos declarando, expressamente,
não se acharem incursos nas proibições previstas no artigo 147 da Lei
6.404/76; b) a remuneração Global anual dos Diretores foi fixada na
Assembleia Geral Ordinária datada de 17 de maio de 2017; c) os membros da Diretoria renunciaram, irretratável e irrevogavelmente, a qualquer tipo de remuneração referente aos cargos ora assumidos. Nada
mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião da qual se lavrou esta
ata que, lida e aprovada, vai assinada pelos presentes. Belo Horizonte,
29 de maio de 2017. RICARDO COUTINHO DE SENA. LUIZ OTÁVIO MOURÃO. CLÁUDIO GONÇALVES MENDONÇA SANTOS.
A presente ata confere com a original lavrada no livro próprio. LUIZ
OTÁVIO MOURÃO – SECRETÁRIO. Junta Comercial do Estado
de Minas Gerais – Certifico registro sob o nº 6289621 em 02/06/2017
da Empresa ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S/A, NIRE
3130002009-6 e protocolo 17/276.141-7 - 30/05/2017. (a) Marinely de
Paula Bomfim – Secretária Geral.
9 cm -05 970220 - 1