TJSP 28/09/2021 -Pág. 331 -Caderno 5 - Editais e Leilões -Tribunal de Justiça de São Paulo
Disponibilização: terça-feira, 28 de setembro de 2021
Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Editais e Leilões
São Paulo, Ano XIV - Edição 3370
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representativas do capital social da Enerbrás Centrais Elétricas S.A., sociedade anônima fechada, com sede na Av. Tancredo
Neves, 450, 23º andar, Salas 2301 e 2302, Caminho das Árvores, Salvador, Estado da Bahia, CEP 41.820-901, inscrita no CNPJ
sob o nº 04.287.373/0001-46 (Enerbrás), todas subscritas e integralizadas pela Renova Energia, as quais estão fiduciariamente
alienadas em garantia em favor do Banco BTG Pactual S.A. (nessa qualidade, Credor Fiduciário Ações Enerbrás). 2.Proposta
Vinculante Vinci Infraestrutura Gestora de Recursos Ltda. e Contrato de Compra e Venda de Ações - UPI Enerbrás. Em 23 de
agosto de 2021, Vinci Infraestrutura Gestora de Recursos Ltda. (Vinci) apresentou proposta vinculante firme, irrevogável e
irretratável, para todos os fins e efeitos de direito, para aquisição, diretamente ou por meio de sociedade, entidade ou fundo de
investimento detido, controlado e/ou administrado por si ou por suas afiliadas, da UPI Enerbrás (Proposta Vinculante Vinci - UPI
Enerbrás) (fls.31.293/31.574). Em 20/09/2021 de 2021, a Vendedora e a V2I Energia S.A. (Primeiro Proponente), entidade
afiliada da Vinci, sociedade anônima de capital fechado, com sede no Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida
Pasteur, nº. 110, 9º andar, Botafogo, CEP 22290-240, inscrita no CNPJ sob o nº 34.395.916/0001-00, celebraram o Contrato de
Compra e Venda de Ações (Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás) constante do Anexo V deste Edital e juntado
às fls. [@@] dos autos do Processo de Recuperação Judicial, que substitui a Proposta Vinculante Vinci UPI Enerbrás e cujo
objeto é a aquisição da UPI Enerbrás pelo preço base de R$ 265.800.000,00 (duzentos e sessenta e cinco milhões e oitocentos
mil reais) (Preço de Aquisição Base), a ser pago em dinheiro, sujeito aos termos e condições aplicáveis estabelecidos no referido
contrato. Para todos os fins e efeitos de direito, o Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V) representa
Proposta Fechada já apresentada para fins de participação no Procedimento Competitivo nos termos deste Edital, tendo
preenchido todos os requisitos estabelecidos no Plano de Recuperação Judicial Sociedades Consolidadas e neste Edital, e
assim será considerado na Audiência Propostas UPI Enerbrás, independentemente de qualquer nova medida pelo Primeiro
Proponente ou de seu comparecimento à Audiência de Abertura das Propostas UPI Enerbrás. 2.1.O Contrato de Compra e
Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V), consiste, para todos os fins de direito, em Proposta Fechada que representa
compromisso firme, irrevogável e irretratável, de aquisição da UPI Enerbrás no âmbito do Procedimento Competitivo e deste
Edital, sujeita aos termos e condições aplicáveis estabelecidos no referido Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás
(Anexo V). Os termos do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V) substituem a Proposta Vinculante Vinci
UPI Enerbrás. 2.2.Em razão da celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V), o Primeiro
Proponente (i) está dispensado de apresentar qualquer nova Proposta Fechada para que seja considerado participante do
Procedimento Competitivo, observado que o Primeiro Proponente poderá, a seu critério exclusivo e se assim desejar, submeter
sua proposta formalmente nos termos deste Edital, sem prejuízo da validade do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI
Enerbrás (Anexo V) e de sua qualificação como Proposta Fechada; e (ii) é desde logo considerado habilitado a participar do
Procedimento Competitivo de alienação judicial da UPI Enerbrás, sendo dispensado do cumprimento dos requisitos estabelecidos
nos itens 4.1, 4.2, 4.3, 4.4 e 4.5 deste Edital e 9.1.5, 9.1.6, 9.1.7 e 9.5.1 do Plano de Recuperação Judicial Sociedades
Consolidadas, inclusive de comprovar sua capacidade econômica, financeira e patrimonial e de apresentar carta de fiança. 3.
Preço Mínimo UPI Enerbrás: Não obstante a Cláusula 9.5.1.1 do Plano de Recuperação Judicial Sociedades Consolidadas
prever o preço mínimo no valor de R$ 211.000.000,00 (duzentos e onze milhões de reais) para fins do Procedimento Competitivo
de alienação judicial da UPI Enerbrás, para determinação de eventual Proposta Superior (conforme definido abaixo) e da
Proposta Vencedora (conforme definido abaixo) da alienação judicial da UPI Enerbrás, em vista do Primeiro Proponente ter sido
selecionada stalking horse, deverá ser considerado como Preço Mínimo o preço de aquisição superior a R$301.002.900,00
(trezentos e um milhões, dois mil e novecentos reais), ou seja, superior, em ao menos 10% (dez por cento) à soma do Preço de
Aquisição Base (definido no item 2 acima) e do valor do Break-Up Fee (definido no item 6.10 abaixo), observado o disposto no
Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V) (Preço Mínimo). 3.1.Forma de pagamento: O pagamento será
realizado em moeda corrente nacional, à vista, nos termos das Cláusulas 9.5.1.2 do Plano e 2.4 do Contrato de Compra e Venda
de Ações UPI Enerbrás (Anexo V), sendo que será deduzido do Preço Mínimo a ser pago à Vendedora os valores indicados nos
itens (i) a (iii) da Cláusula 2.4 do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V), a saber: (i)parte do Preço
Mínimo será destinado ao Pagamento Integral do Credor Fiduciário Ações Enerbrás (conforme abaixo definido); (ii)parte do
Preço Mínimo será retida para garantir as obrigações da Vendedora decorrentes de eventual pagamento do valor do Ajuste de
Preço Pós-Fechamento (conforme definido na Cláusula 6.12.1 abaixo); e (iii)parte do Preço Mínimo será retido para garantir as
obrigações da Vendedora decorrentes de eventual indenização por questões fiscais e fundiárias; observas nos itens (i) a (iii)
acima, nos termos e condições constantes do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V). 3.2.Pagamento
da parcela destinada à amortização do Credor Fiduciário Ações Enerbrás: O Primeiro Proponente declara que está ciente e
concorda integral e irrestritamente com a realização do pagamento de parte do Preço de Aquisição Base, na Data do Fechamento
(conforme definido na Cláusula 6.12.1 abaixo), diretamente ao Credor Fiduciário Ações Enerbrás, para quitação do Saldo
Atualizado dos Créditos Extraconcursais (conforme definido na Cláusula 6.12.1 abaixo), mediante transferência eletrônica
disponível (TED) para a conta que vier a ser indicada pelo Credor Fiduciário Ações Enerbrás, conforme valor também a ser
informado pelo Credor Fiduciário Ações Enerbrás em até 2 (dois) Dias Úteis anterior à Data do Fechamento, conforme previsto
na Cláusula 2.4.1 do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V), que corresponderá ao saldo devedor das
Confissões de Dívida BTG (conforme definido na Cláusula 6.12.1 abaixo), devidamente atualizado nos termos das Confissões
de Dívida BTG (Pagamento Integral do Credor Fiduciário Ações Enerbrás). O Pagamento Integral do Credor Fiduciário Ações
Enerbrás será, para todos os fins, irrevogável e irretratável, não sujeito à devolução, restituição ou reclamação de qualquer
natureza, nos termos do Plano de Recuperação Judicial Sociedades Consolidadas. 3.1.Direito de Participação do Credor
Fiduciário Ações Enerbrás: O Credor Fiduciário Ações Enerbrás poderá optar, a seu exclusivo critério, por participar deste
Procedimento Competitivo para aquisição da UPI Enerbrás mediante a utilização, total ou parcial, dos Créditos Extraconcursais
BTG, sendo que, nessa hipótese, o valor nominal correspondente aos Créditos Extraconcursais BTG que estiverem contemplados
na proposta eventualmente apresentada pelo Credor Fiduciário Ações Enerbrás estará equiparado, para todos os efeitos, às
propostas apresentadas por outros Proponentes com pagamento em moeda corrente nacional, inclusive às regras de Preço
Mínimo, conforme previsto no item 3 acima e aos demais termos e condições deste Edital. Para que não haja dúvidas, na
hipótese de exercício desse direito pelo Credor Fiduciário Ações Enerbrás, cada R$ 1,00 (um real) de Créditos Extraconcursais
BTG estará equiparado a R$ 1,00 (um real) em moeda corrente nacional para fins de avaliação da proposta vencedora do
Procedimento Competitivo para aquisição da UPI Enerbrás e a proposta do Credor Fiduciário Ações Enerbrás deverá ser
superior ao Preço Mínimo, isto é, ao preço de aquisição no valor de R$301.002.900,00 (trezentos e um milhões, dois mil e
novecentos reais), isto é, superior, em ao menos 10% (dez por cento) à soma do Preço de Aquisição Base (definido no item 2
acima) e do valor do Break-Up Fee (definido no item 6.10 abaixo). 4.Participação no Procedimento Competitivo e Condições de
Aquisição da UPI Enerbrás: Com exceção do Primeiro Proponente, que celebrou o Contrato de Compra e Venda de Ações UPI
Enerbrás (Anexo V) com a Vendedora e que é considerado automaticamente habilitado à participação neste Procedimento
Competitivo, serão admitidos a participar do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Enerbrás as pessoas jurídicas
Publicação Oficial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo - Lei Federal nº 11.419/06, art. 4º