TJSP 28/09/2021 -Pág. 332 -Caderno 5 - Editais e Leilões -Tribunal de Justiça de São Paulo
Disponibilização: terça-feira, 28 de setembro de 2021
Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Editais e Leilões
São Paulo, Ano XIV - Edição 3370
332
regularmente constituídas, que atendam aos seguintes requisitos mínimos, conforme o disposto no Plano de Recuperação
Judicial Sociedades Consolidadas e neste Edital. 4.1.Participação no Procedimento Competitivo: Os interessados na participação
no Procedimento Competitivo de alienação judicial da UPI Enerbrás deverão manifestar seu interesse, até 7 de outubro de 2021,
por meio (a) do envio de notificação às Recuperandas, com cópia ao Administrador Judicial, conforme modelo no Anexo II deste
Edital (Notificação de Interesse UPI Enerbrás ) e (b) da apresentação de manifestação nos autos da Recuperação Judicial,
conforme modelo no Anexo III a este Edital, informando a sua intenção de apresentar uma Proposta Fechada para aquisição da
UPI Enerbrás (Petição de Interesse UPI Enerbrás);4.2.Qualificação: Os interessados na aquisição da UPI Enerbrás deverão
apresentar, juntamente com a Petição de Interesse UPI Enerbrás e a Notificação de Interesse UPI Enerbrás, (a) a documentação
que comprove a sua capacidade financeira para fazer frente, pelo menos, ao valor do Preço Mínimo indicado no item 3 deste
Edital para a UPI Enerbrás, por meio da apresentação (i) de extratos recentes de aplicações financeiras com liquidez diária,
devidamente acompanhados de cartas de referência emitidas pelas respectivas instituições financeiras nas quais tais recursos
estejam depositados, caso a aquisição venha a ser feita com recursos próprios ou recursos que já tenham sido captados, ou (ii)
de carta de crédito emitida por um dos Bancos Emissores, atestando a capacidade financeira do interessado, caso a aquisição
venha a ser feita por meio de recursos a serem captados (em conjunto, Requisitos de Qualificação UPI Enerbrás), sendo que,
em qualquer dos casos, deverá ser entregue, em conjunto, uma garantia de performance da proposta (bid bond) no valor de
10% (dez por cento) do Preço Mínimo, que será devido à Vendedora como penalidade caso, por qualquer motivo, não seja
concluída a Operação. A ausência de envio da Notificação de Interesse UPI Enerbrás e/ou da Petição de Interesse UPI Enerbrás
na forma e prazo previsto no item 4.1 deste Edital e/ou o não atendimento ao Requisitos de Qualificação UPI Enerbrás, com
base na análise conduzida pelo Administrador Judicial, fará com que o respectivo interessado esteja automaticamente
desqualificado do Procedimento Competitivo para aquisição da UPI Enerbrás. 4.3.O Administrador Judicial analisará se as
Notificações de Interesse UPI Enerbrás apresentadas pelos interessados estão em conformidade com os Requisitos de
Qualificação UPI Enerbrás, apresentando petição nos autos da Recuperação Judicial, até 13 de outubro de 2021, com a
indicação dos nomes dos interessados que estarão habilitados a apresentar Propostas Fechadas (conforme definido no Plano
de Recuperação Judicial Sociedades Consolidadas) para Aquisição da UPI Enerbrás. Caso nenhuma Notificação de Interesse
UPI Enerbrás seja apresentada no prazo estabelecido neste Edital ou, se apresentada, a Notificação de Interesse UPI Enerbrás
não esteja em conformidade com os Requisitos de Qualificação UPI Enerbrás, o Administrador Judicial apresentará petição nos
autos no mesmo prazo com a indicação de que o Primeiro Proponente sagrou-se vencedor do Procedimento Competitivo, o que
será então objeto de homologação judicial, nos termos do item 6.7 deste Edital, dispensando-se a Audiência Propostas UPI
Enerbrás para abertura das Propostas Fechadas. 4.4.Auditoria - Acesso às informações. A partir da data de publicação deste
Edital, os interessados na aquisição da UPI Enerbrás que tenham tempestivamente apresentado a Petição de Interesse UPI
Enerbrás e preenchido os Requisitos de Qualificação UPI Enerbrás poderão, mediante assinatura de acordo de confidencialidade
cuja minuta consiste no Anexo IV deste Edital (Acordo de Confidencialidade), requerer, a qualquer tempo até a finalização da
fase de qualificação prevista no item 4.2 deste Edital, acesso aos documentos e às informações disponibilizadas no data room
organizado previamente pelas Recuperandas, com a finalidade de permitir, dentre outros aspectos, a precificação das Propostas
Fechadas. O Acordo de Confidencialidade aqui previsto restará dispensado, caso o interessado já possua um acordo de
confidencialidade com o Grupo Renova. O data room a ser acessado pelos interessados será formado pela mesma documentação
disponibilizada à Vinci e ao Primeiro Proponente e nenhum documento que não tenha sido disponibilizado à Vinci e ao Primeiro
Proponente será disponibilizado a outros interessados. 4.4.1.Os documentos e informações organizados pelo Grupo Renova
serão disponibilizados de forma virtual em plataforma digital a ser informada oportunamente pelo Grupo Renova, a partir do dia
29 de setembro de 2021 e permanecerão disponíveis até às 23:59 horas do dia 24 de outubro de 2021. 4.4.2.A verificação da
regularidade do Acordo de Confidencialidade será feita pelo Grupo Renova nos 2 (dois) Dias Úteis seguintes ao do seu respectivo
recebimento. Verificado o desatendimento a qualquer dos requisitos do Acordo de Confidencialidade ou seu descumprimento, o
interessado não terá acesso aos documentos e informações disponibilizados pelo Grupo Renova. 4.5.Condições de Aquisição
da UPI Enerbrás. Com exceção do Primeiro Proponente, que celebrou com a Vendedora o Contrato de Compra e Venda Ações
UPI Enerbrás (Anexo V) e já está habilitado para participar do Procedimento Competitivo de alienação judicial da UPI Enerbrás,
quaisquer Propostas Fechadas para aquisição da UPI Enerbrás a serem apresentadas nos termos do item 4.6 abaixo deverão
observar, além do disposto nos itens 4.1 e 4.2 deste Edital, os seguintes requisitos, que constituem as condições de aquisição
UPI Enerbrás (Condições de Aquisição UPI Enerbrás), sob pena de serem desconsideradas: (i) preço de aquisição superior ao
Preço Mínimo, isto é, o preço de aquisição superior a R$301.002.900,00 (trezentos e um milhões, dois mil e novecentos reais)
ou seja, superior, em ao menos 10% (dez por cento), à soma do Preço de Aquisição Base (definido no item 2 acima) e do valor
do Break-Up Fee (definido no item 6.10 abaixo) (Oferta Superior), a ser pago integralmente em dinheiro e desembolsado de
acordo com os termos dos itens 3.1 e 3.2 deste Edital e do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V); (ii)
a expressa adesão ao Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V) e o compromisso de observar e cumprir
todas as obrigações e condições ali previstas, observado o disposto no item (i) deste item; (iii) a expressa adesão aos termos e
condições fixados neste Edital; (v) a expressa concordância com o formato e regras do Procedimento Competitivo para alienação
da UPI Enerbrás estabelecidos no Plano de Recuperação Judicial Sociedades Consolidadas e neste Edital, em especial com a
habilitação automática do Primeiro Proponente em virtude da celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás
(Anexo V); (vi) a expressa concordância com o Direito de Igualar Oferta previsto no item 6.1 deste Edital conferido ao Primeiro
Proponente e nas Cláusulas 3.5 e seguintes do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V); (vii) a expressa
concordância e assunção de obrigação de realizar o Reembolso de Despesas e o pagamento da Break-Up Fee ao Primeiro
Proponente, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V), determinado por força deste Edital,
como condição precedente ao fechamento da aquisição da UPI Enerbrás, nos termos da proposta vencedora da alienação da
UPI Enerbrás; e (viii) a não sujeição da efetividade da proposta e consumação da aquisição da UPI Enerbrás a qualquer outra
condição diversa daquelas constantes do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V), incluindo qualquer
exigência de realização de diligência adicionale/ou de captação de recursos financeiros. 4.6.Apresentação de Propostas
Fechadas: Com exceção do Primeiro Proponente que celebrou com a Vendedora o Contrato de Compra e Venda de Ações UPI
Enerbrás (Anexo V), e por isso já está habilitado para participar do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Enerbrás, os
interessados que atendam aos requisitos para sua participação no Procedimento Competitivo de alienação judicial da UPI
Enerbrás, conforme os termos e condições previstos neste Edital e no Plano de Recuperação Judicial Sociedades Consolidadas,
deverão, até 21 de outubro de 2021, apresentar ao Administrador Judicial, no endereço Rua Diogo Jácome, n° 1030, apto 101,
Sao Paulo/SP, CEP 04512-001, suas Propostas Fechadas para aquisição da UPI Enerbrás as quais deverão ser obrigatoriamente
elaboradas nos termos do formulário que constitui o Anexo VI deste Edital e observadas as Condições de Aquisição da UPI
Enerbrás descritas no item 4.5 acima, observadas as demais disposições deste Edital. Os envelopes permanecerão acautelados
com o Administrador Judicial até a realização da Audiência Propostas UPI Enerbrás. 4.6.1.Os interessados que descumprirem
Publicação Oficial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo - Lei Federal nº 11.419/06, art. 4º