TJSP 28/09/2021 -Pág. 333 -Caderno 5 - Editais e Leilões -Tribunal de Justiça de São Paulo
Disponibilização: terça-feira, 28 de setembro de 2021
Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Editais e Leilões
São Paulo, Ano XIV - Edição 3370
333
prazos previstos neste Edital, ou que apresentarem propostas de maneira distinta da prevista neste Edital, não utilizando o
formulário que constitui o Anexo VI deste Edital, ou que tenham alterado quaisquer de seus termos, ou que não atendam
quaisquer das Condições de Aquisição da UPI Enerbrás e descritas no item 4.5 acima, não serão considerados para fins do
Procedimento Competitivo de alienação da UPI Enerbrás. O Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V) já
é considerado como de acordo com os termos deste Edital e do Plano de Recuperação Judicial Sociedades Consolidadas,
estando o Primeiro Proponente automaticamente habilitado a participar do certame. 5.Audiência de Abertura das Propostas
Fechadas: O Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V) e as demais Propostas Fechadas porventura
apresentadas na forma deste Edital, serão abertos e avaliados em audiência presidida pelo Administrador Judicial, sendo
facultada a presença do Primeiro Proponente e demais interessados, a qual ocorrerá em ambiente virtual, por meio da plataforma
“WEBEX”, no dia 25 de outubro de 2021, às 14:00 horas (Audiência de Abertura das Propostas UPI Enerbrás), de cuja realização
os interessados ficam desde já intimados. Na Audiência de Abertura das Propostas UPI Enerbrás, o Administrador Judicial (i)
promoverá a abertura das Propostas Fechadas apresentadas pelos interessados habilitados para aquisição da UPI Enerbrás; (ii)
verificará se todas as condições deste Edital foram cumpridas por tais Propostas Fechadas, especialmente se atendem a todas
as Condições de Aquisição da UPI Enerbrás descritas no item 4.5 acima, incluindo aquelas previstas no Contrato de Compra e
Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V), (iii) anunciará a Proposta Fechada mais vantajosa, levando em consideração o
atendimento das condições previstas neste Edital, que contemple a maior Oferta Superior, considerado o maior preço oferecido,
líquido de quaisquer descontos, retenções, reembolsos e indenizações de qualquer natureza, presentes ou futuros; e (iv)
resguardará expressamente os direitos do Primeiro Proponente, especialmente o Direito de Igualar Oferta previsto no item 6.1
abaixo se apresentada uma Oferta Superior. 5.1Procedimentos para acesso e participação na audiência. Os Credores e demais
interessados a participar da Audiência de Abertura das Propostas UPI Enerbrás deverão, obrigatoriamente, proceder com o
preenchimento do “Formulário de Procurações” disponível no site da Administradora Judicial, qual seja, https://
administracaojudicial.kpmg.com.br/ até as 14 horas do dia 22 de outubro de 2021. O passo a passo e instruções necessárias ao
preenchimento estão disponíveis às fls. 19.951/19.963 da Recuperação Judicial. É essencial que as informações acerca do
e-mail e telefone para contato sejam realizadas de forma correta no “Formulário de Procurações”, tendo em vista que o convite
para participação na audiência será enviado pela Administradora Judicial por e-mail, e eventual contato da Administradora
Judicial com o credor ou terceiro interessado se dará por meio do telefone indicado no “Formulário de Procurações”. Ficam os
Credores, interessados e procuradores desde já cientes de que o código de acesso e senha são pessoais e intransferíveis,
sendo imprescindível a manutenção do sigilo das informações de acesso ao ambiente virtual “WEBEX”. As instruções de acesso
à plataforma “WEBEX” foram descritas de forma pormenorizada às fls. 19.951/19.963 do Processo de Recuperação Judicial em
questão. A plataforma “WEBEX” está disponível para acesso por computador e por aplicativo de celular disponível para os
sistemas operacionais Android e iOS. 5.2.O cadastramento da audiência terá início às 09h00 e término às 12h00 do dia 25 de
outubro de 2021. Os credores poderão se apresentar, mediante prévio preenchimento do Formulário de Procurações, para
audiência até o encerramento do período de credenciamento, não sendo admitido, após esse momento, sua participação na
audiência. 6.Eventuais dúvidas em relação ao Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V) ou às demais
Propostas Fechadas apresentadas no âmbito do Procedimento Competitivo de alienação judicial da UPI Enerbrás serão
apresentadas pelos interessados na própria Audiência de Abertura das Propostas UPI Enerbrás, tomadas por termo e, após a
oitiva das Recuperandas, do Administrador Judicial e do Primeiro Proponente, conforme o caso, serão resolvidas pelo Juízo da
Recuperação. 6.1.Direito de Igualar Oferta. Por força deste Edital e nos termos previstos nas Cláusulas 3.5 e seguintes do
Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V), o Primeiro Proponente terá o direito de, a seu exclusivo
critério, igualar eventual Proposta Superior (conforme definido abaixo) apresentada nos termos do item 6.4 deste Edital que
contemple uma Oferta Superior, conforme definido no item 4.5 acima (Direito de Igualar Oferta). 6.2.Caso seja apresentada uma
Proposta Superior (conforme definição constante do item 6.4 abaixo), no âmbito do Procedimento Competitivo e nos termos do
Edital, observado o disposto no Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V), a Audiência Propostas UPI
Enerbrás será suspensa pelo prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis e a Renova Energia deverá enviar ao Primeiro Proponente,
em até 24 (vinte e quatro) horas do recebimento da Proposta Superior, uma notificação por escrito, contendo cópia da Proposta
Superior (Notificação Proposta Superior), salvo se o Primeiro Proponente estiver presente à Audiência Propostas UPI Enerbrás
e dispensar expressamente e por escrito o envio da Notificação Proposta Superior. 6.3.O Primeiro Proponente terá, então, o
prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da Notificação Proposta Superior ou de sua dispensa expressa e por
escrito na Audiência Propostas UPI Enerbrás para enviar uma notificação ao Grupo Renova, com cópia ao Juízo da Recuperação
e ao Administrador Judicial, informando sobre o exercício do seu Direito de Igualar Oferta, nos termos do item 6.1 acima e da
Cláusula 3.5 do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V) (Notificação Direito de Igualar Oferta). 6.3.1.Na
hipótese de o Primeiro Proponente exercer o Direito de Igualar a Oferta, o preço de aquisição da UPI Enerbrás a ser pago à
Vendedora será equivalente ao preço de aquisição da Proposta Superior. 6.4.Proposta Superior. Para fins deste Edital, será
considerada uma Proposta Superior apenas aquela Proposta Fechada tempestivamente apresentada na forma do item 4.6 deste
Edital que (i) contenha uma Oferta Superior, conforme definido no item 4.5 acima; (ii) a proposta seja feita no âmbito do
Procedimento Competitivo, nos termos do Edital, por terceiro devidamente habilitado para fins do Procedimento Competitivo e
atenda a todas as Condições de Aquisição da UPI Enerbrás descritas no item 4.5 acima, bem como aquelas dispostas no
Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V), observado o item (iii) a seguir; (iii) exceto exclusivamente em
relação ao montante do Preço de Aquisição Base, nos termos da Cláusula 2.2 do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI
Enerbrás (Anexo V), e observado o disposto na Cláusula 3.5.8 do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo
V), não haja qualquer alteração aos termos acordados no Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V)
incluindo, mas não se limitando, às condições de pagamento (i.e., prazo e forma de pagamento); (iv) seja uma proposta
vinculante, de forma irrevogável e irretratável, incluindo compromisso expresso de celebrar um contrato nos exatos termos do
Contato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V), observado o disposto nos itens ii e iii acima; (v) inclua a
obrigação de realizar o Reembolso de Despesas e o pagamento do Break-Up Fee, conforme definidos nos itens 6.9 e 6.10
abaixo, diretamente ao Primeiro Proponente, por conta e ordem da Vendedora, como ato do Fechamento para conclusão da
aquisição da UPI Enerbrás, nos termos deste Edital e do Contato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V); e (vi)
seja entregue em conjunto com uma garantia de performance da proposta (bid bond) no valor de 10% (dez por cento) do preço
de aquisição proposto na Proposta Superior, que será devido à Vendedora como penalidade caso, por qualquer motivo, não seja
concluída a Operação. 6.5.Proposta Vencedora. Caso o Primeiro Proponente exerça ou renuncie ao seu Direito de Igualar
Oferta na própria Audiência de Abertura das Propostas UPI Enerbrás, a Proposta Fechada vencedora será declarada pelo Juízo
da Recuperação Judicial por meio de decisão judicial, respeitados os termos deste Edital e do Plano de Recuperação Judicial
Sociedades Consolidadas, e observados os seguintes requisitos: (i) a Proposta Vencedora deverá (i.a) corresponder ao maior e
melhor preço dentre todos os preços ofertados e que correspondam a uma Oferta Superior, observado o Preço Mínimo previsto
Publicação Oficial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo - Lei Federal nº 11.419/06, art. 4º